Az osztalékelsőbbségi részvény korlátai, lehetőségei és kockázatai a társasági jog rendszerében

Bevezetés

Az Irodánk korábbi cikkében (https://drhamar.hu/publikaciok?id=139) részletesen bemutattuk az osztalék jogintézményének polgári jogi természetét és a nyereségfelosztás tőkevédelmi korlátait. Jelen cikk e gondolatmenet folytatásaként az osztalékelsőbbségi részvény dogmatikai helyét, konstrukciós lehetőségeit és jogi kockázatait vizsgálja a társasági jog, az értékpapírjog és a tőkepiaci szabályozás összefüggésrendszerében. Célunk annak bemutatása, hogy az osztalékelsőbbségi részvény miként illeszkedik a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) diszpozitív társasági jogi modelljébe, és milyen kógens korlátok között alakítható ki jogszerűen.

A részvénytársasági joganyag a Ptk.-ban egyszerre tölt be (1) szervezeti jogi, (2) tőkevédelmi és (3) értékpapírjogi funkciót. Álláspontunk szerint az osztalékelsőbbségi részvény jogszerű kialakításához nem elegendő a „konstrukció” (gazdasági cél) megragadása, a Ptk. egyes rendelkezéseinek egymásra épülése - különösen a részvény fogalma, a részvények tipológiája, a részvénysorozat jelentősége, valamint a részvényesi kifizetések korlátai - dogmatikailag is végigkövetendő.

A részvénytársaság fogalma, a felelősségi szerkezet és a tőke fogalmi szerepe

A Ptk. 3:210. §-a a részvénytársaságot előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkéhez köti. E szabály kettős üzenetet hordoz. Egyrészt a részvény, mint értékpapír a tagsági jogok „hordozója”, másrészt az alaptőke a részvények névérték-összegeként szervezeti- és tőkevédelmi referencia. A részvényesi kötelezettség tartalma (névérték vagy kibocsátási érték szolgáltatása) a „korlátozott felelősség” tükörképe, a részvényes főszabály szerint nem felel a saját vagyonával a társaság kötelezettségeiért. Ez a keret azért releváns osztalékelsőbbségi részvény esetén, mert a nyereségfelosztás, bármilyen differenciált is, nem válhat a tőkeelvonás eszközévé; az osztalék mint részvényesi kifizetés csak a Ptk. tőkevédelmi szabályai által kijelölt szabályrendszerben értelmezhető.

A Ptk. 3:211. § a működési forma (zrt./nyrt.) elválasztásával közvetett módon a részvény előállítási formájára és forgalmazására is kihat. Tőzsdei jelenlét esetén a transzparencia és a forgalmi biztonság fokozott, ezért a nyrt.-t a Ptk. 3:214. § (2) bekezdése szerinti dematerializált részvény-kényszerrel, illetve egyéb speciális közgyűlési szabályokkal is fegyelmezi a jogalkotó. A Ptk. 3:212. § az alaptőke minimumát és a kibocsátási érték tőkevédelmi jelentőségét rögzíti; a (4) bekezdés pedig kimondja a névérték alatti kibocsátás semmisségét, amely az alaptőke formális integritásának egyik legerősebb garanciája. A Ptk. szabályozási logikája már ezen a ponton jelzi, hogy a részvényhez kapcsolódó gazdasági tartalom alakítható, de a tőkeszerkezet „alapszabályai” kógens jellegűek.

A részvény fogalma és értékpapírjogi következményei

A Ptk. 3:213. § (1) bekezdése a részvényt névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapírként határozza meg, amely a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat testesíti meg. A definícióban három elem különösen releváns:

(1) Tagsági jogok megtestesítése: a részvény több különböző jog összességét testesít meg; e jogcsomag tartalma, a törvény és az alapszabály által előre meghatározható. Az osztalékelsőbbségi részvény lényegét e jogcsomag differenciálása adja.

(2) Forgalomképesség: a részvény nem „személyre szabott” jog, hanem dologi hatályú (értékpapír-jellegű) jogosultság, amely elvileg a mindenkori tulajdonost illeti. Ebből következik, hogy az osztalékelsőbbségi jog tartalmának objektív, a részvényhez tapadó módon kell meghatározottnak lennie.

(3) Névérték: a névérték egyszerre hordoz tőkeszerkezeti (alaptőke) és több helyen jogkövetkezményi jelentést (pl. szavazati jog főszabály szerinti arányosítása, osztalék főszabály szerinti arányosítása). Fontos azonban: a névérték nem „méri” a tényleges befektetői kockázatot vagy hozamot; épp ezért a Ptk. bizonyos keretek között lehetőséget ad a hozamjogok elsőbbségi újraszabására.

A részvény előállítási módja, kötelező tartalmi elemek és a „jog-meghatározottság” követelménye

A Ptk. 3:214. § a nyomdai és a dematerializált forma közötti választást (zrt. esetén), valamint a nyrt.-knél a dematerializált forma kötelező jellegét rögzíti. Dogmatikailag hangsúlyozandó, hogy a részvény létrejötte nem a részvénykönyvi bejegyzéshez kapcsolódik. Nyomdai úton előállított részvény esetén a részvény mint értékpapír az okirati előállítással és kibocsátással jön létre, míg dematerializált részvény esetén a jogosultság keletkezésének és fennállásának feltételeit a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) részletesen szabályozza.

A Tpt. 9. §-a alapján a dematerializált értékpapír kibocsátásakor a kibocsátó a demat okiratot a központi értéktárban helyezi el, és megbízza azt az értékpapír előállításával. A központi értéktár a kibocsátó értesítése alapján a központi értékpapírszámlán jóváírással hozza létre a sorozat állományát, majd az értékpapír-számlavezető - a központi értéktár értesítése alapján - a befektető értékpapírszámláján írja jóvá az adott mennyiséget. A Tpt. 9. § (5) bekezdése szerinti garanciális szabály értelmében a központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya mindenkor megegyezzen a kibocsátott sorozat mennyiségével. E rendszerben a dematerializált részvény konstitutív módon a központi értékpapírszámlán történő jóváírással keletkezik, míg a befektetői értékpapírszámla a jogosulti pozíció individualizálását szolgálja. A részvénykönyvi bejegyzés ettől elkülönül: az nem a részvény létrejöttének, hanem a társasággal szembeni részvényesi joggyakorlásnak a feltétele. A részvénykönyvi bejegyzés tehát nem konstitutív a részvény létrejötte szempontjából, hanem a tagsági jogok társasági jogi érvényesítésének technikai előfeltétele.

A Ptk. 3:215. § (1)–(3) bekezdései a nyomdai részvény kötelező kellékeit, majd a dematerializált részvény fogalmi kereteit rögzítik. A nyomdai részvény esetében a törvény „szükség szerint” írja elő a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, alapszabályban meghatározott jogok feltüntetését. Ebből következően sem a részvényfajta, sem a részvényosztály megjelölése nem absztrakt értelemben kötelező tartalmi elem, hanem csak akkor, ha az adott részvény eltérő jogtartalmat hordoz. Dematerializált részvény esetén a kötelező tartalmi elemek nem okirati formában, hanem a demat okirat adattartalmában és a központi nyilvántartásban jelennek meg. A dogmatikai lényeg tehát nem az, hogy a „részvényosztály” minden esetben kötelezően szerepeljen, hanem az, hogy az eltérő jogtartalom, különösen elsőbbségi jogosultság esetén objektíven azonosítható, előre meghatározott és nyilvántartható módon kerüljön rögzítésre.

A Ptk. 3:216. §-a a részvény kiadásának/jóváírásának feltételeit és a korai kibocsátás semmisségét rögzíti. Bár e szabály első ránézésre technikai, valójában tőkevédelmi és forgalombiztonsági célt szolgál, hiszen a részvény csak akkor „válik” részvénnyé, ha a társaság bejegyzett és a hozzájárulás teljesült. E logika az osztalékelsőbbségi konstrukciókban is visszaköszön: a részvényhez tapadó többletjog (osztalékelsőbbség) nem válhat a tőkehelyettesítő, a befizetést megkerülő „értékátadássá”.

Részvényfajták, részvényosztályok és részvénysorozatok

A Ptk. 3:228. §-a részvények tipológiáját hármas szerkezetben építi fel. Legtágabb kategória a részvényfajta (pl. törzsrészvény, elsőbbségi részvény), azon belül van a részvényosztály (elsőbbségi jogok típusa szerint), és ezen belül részvénysorozat (azonos jogtartalommal és paraméterekkel). A rendszer lényege, hogy a jogtartalom differenciálása „címkézett” módon történik; a jog eltéréseinek a kibocsátott értékpapír-sorozat szintjén kell megjelenniük.

A Ptk. 3:229. §-a szerint a törzsrészvény „negatív definícióval” írható le: minden, ami nem elsőbbségi, dolgozói, kamatozó, visszaváltható vagy egyéb alapszabályban külön nevesített részvényfajta. Ez dogmatikailag azt jelenti, hogy a törzsrészvény a viszonyítási alap. Ebből az következik, hogy az osztalékelsőbbségi jog tartalmát a törzsrészvényekhez képest kell meghatározni (kedvezőbb mérték), és az eltérésnek a részvényjog „rendszerén belül” kell értelmezhetőnek lennie.

A Ptk. 3:230. §-a megnyitja a kaput az elsőbbségi konstrukciók előtt, azzal, hogy a jogalkotó kimondja, az alapszabály meghatározott előnyt biztosító részvény kibocsátásáról rendelkezhet, és felsorolja az elsőbbségi jogok típusait (osztalékelsőbbség, likvidációs elsőbbség, szavazatelsőbbség, tisztségviselő kijelölése, elővásárlási jog, illetve ezek kombinációi). A rendelkezés központi üzenete, hogy az elsőbbség feltételeit az alapszabályban meg kell határozni. A „feltételek” dogmatikailag nem puszta eljárási szabályok: ide tartozik a jog tartalma, mértéke, számítási módja, esetleges korlátja, valamint a joggyakorlás mechanizmusa.

A Ptk. 3:231. § (1) bekezdése már szűkebb fogalmat ad. Az osztalékelsőbbségi részvény a felosztható adózott eredményből a többi részvényhez képest kedvezőbb mértékű osztalékra jogosít. A törvényi fogalom két lényegi elemet rögzít: (1) csak a „részvényesek között felosztható adózott eredményből” jár; így az osztalékelsőbbségi részvény sem írhatja felül a kifizethetőség (feloszthatóság) korlátait; (2) a kedvezőbb mérték a többi részvényhez képest értelmezett; ebből következően a jog megfogalmazása szükségképpen összehasonlító, de nem lehet bizonytalan.

A Ptk. 3:231. § (2) bekezdése, arra az esetre, ha a szavazati jogot az alapszabály korlátozza vagy kizárja „kompenzációs” szabályt állít fel. Az osztalék elmaradása vagy az elsőbbségi mértéket el nem érő osztalék esetén a szavazati jog időlegesen (a következő üzleti év beszámolójának elfogadásáig) korlátozás nélkül gyakorolható. Ez a szabály az osztalékelsőbbségi részvény tartalmának tervezésnél kulcsfontosságú: az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolt szavazatkorlátozás a társaság számára „ár” lehet, mert osztalékhiány esetén a korlátozás feloldódik.

A részvényesi egyenlőség, az azonos részvénysorozat tilalmai

A Ptk. 3:253. §-a kimondja, hogy tilos az azonos részvénysorozatba tartozó részvényesek között a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben hátrányos különbségtétel. E rendelkezés nem általános „egyenlőségi klauzula”, hanem célzottan a sorozaton belüli homogenitást védi. Dogmatikailag ez a részvény, mint forgalomképes értékpapír alapfeltétele, hogy a sorozatba tartozás „ígérete”, hogy az adott sorozat részvénye mindenkori tulajdonosa ugyanazt a jogtartalmat szerzi meg.

Ennek a szabálynak közvetlen következménye az osztalékelsőbbségi konstrukciókban: ha a társaság eltérő osztalékjogokat kíván adni, azt nem teheti meg ugyanazon sorozaton belül „egyedi” megoldásokkal. Az eltérésnek részvényosztályban vagy részvénysorozatban kell testet öltenie.

Részvényesi kifizetések tőkevédelmi feltételei és az osztalék, osztalékelőleg rendszere

A Ptk. 3:261. §-a a részvényes javára teljesíthető kifizetések általános korlátját adja, hogy a részvénytársaság - főszabály szerint - csak az előző üzleti év adózott eredményével kiegészített szabad eredménytartalék terhére teljesíthet kifizetést, és nem kerülhet sor kifizetésre, ha a saját tőke nem éri el (vagy a kifizetés következtében nem érné el) az alaptőkét, illetve ha a kifizetés veszélyeztetné a fizetőképességet.

Az osztalékelsőbbségi részvény tehát nem „osztalékgarancia”, hiszen, ha nincs felosztható vagyon, nincs mit elsőbbséggel kiosztani.

A Ptk. 3:262. §-a rögzíti az osztalék főszabályát, miszerint a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg; az osztalékra az jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. A (2) bekezdés teremti meg a dogmatikai hidat az elsőbbségi részvények felé, miszerint az (1) bekezdés szerinti arányosítás az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott jogok figyelembevételével alkalmazandó. Másképp fogalmazva: a névérték-arányosság nem abszolút; az alapszabályban rögzített elsőbbségi jogok „átírják” a kifizetési logikát, de csak olyan mértékben, amennyire a jog előre meghatározott.

A Ptk. 3:263. §-a az osztalékelőleget szigorúbb feltételekhez köti (közbenső mérleg, fedezet, tőkekorlát), és visszafizetési kötelezettséget ír elő, ha utóbb kiderül, hogy osztalékfizetésre nincs mód.

Részvénysorozati jogok hátrányos módosítása és külön hozzájárulás

A Ptk. 3:277. § különösen releváns az osztalékelsőbbségi részvény „életciklusában”, ha a közgyűlés olyan határozatot hoz, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, ahhoz az érintett sorozat részvényeseinek külön hozzájárulása is szükséges. Dogmatikailag ez a szabály a részvény „jogbiztonságát” védi, mivel a részvényes a részvény megszerzésével egy adott jogtartalmat vásárol meg, amelyet a többség nem változtathat meg egyoldalúan a kisebbség rovására.

Az osztalékelsőbbségi konstrukcióknál ez azt jelenti, hogy a jogtartalom megfogalmazásánál nemcsak a jogszerűség, hanem a későbbi módosíthatóság is mérlegelendő. Minél konkrétabb és „erősebb” az elsőbbség (pl. magas fix többlet, kumulatív jelleg), annál nagyobb a valószínűsége, hogy a társaság később csak nehézkesen tudja azt módosítani, mert ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek külön hozzájárulása szükséges.

Az osztalékelsőbbségi részvény fogalma, rendszertani helye és létrehozásának követelményei

Az osztalékelsőbbségi részvény - a Ptk. 3:230–3:231. §-a szerinti keretek között - az elsőbbségi részvényfajtán belül, részvénysorozati jogként értelmezendő. A korábban bemutatott részvényfajta–részvényosztály–részvénysorozat tipológia ebben a körben azt biztosítja, hogy az eltérő osztalékjog „címkézetten”, sorozatszinten homogén módon jelenjen meg, és az elsőbbségi jogosultság tartalma a törzsrészvényhez képest normatív, előre meghatározott módon legyen levezethető.

Indokolt röviden elkülöníteni az osztalékelsőbbségi és a likvidációs elsőbbségi részvényt. Előbbi a társaság folyamatos működése során, a nyereség időszakos felosztásakor fejti ki hatását, míg utóbbi a társaság jogutód nélküli megszűnésekor válik relevánssá, amikor a hitelezők kielégítését követően fennmaradó vagyon felosztására kerül sor. A két konstrukció eltérő kockázat‑ és hozamszerkezetet testesít meg, még ha azonos részvényben kombinálhatók is.

A meghatározottság követelménye és az értékpapírjogi összefüggések

Az osztalékelsőbbségi jog tartalmának meghatározottsága nem pusztán dogmatikai, hanem kifejezetten értékpapír‑technikai jelentőségű. A részvény, mint forgalomképes értékpapír előre meghatározott jogok összességét testesíti meg, a befektető nem „ígéretet”, hanem normatív tartalmú jogosultságot szerez. E követelmény gyakorlati oldalát a KELER Zrt. dematerializált kibocsátásokra vonatkozó útmutatója is következetesen visszaigazolja.

Dematerializált részvény esetén e követelmény különös hangsúlyt kap. A tőkepiaci szabályozás - különösen a Tpt. 6–9. §-ai - alapján a dematerializált értékpapír jogtartalma a kibocsátó által kiállított demat okiratban, valamint a központi értéktár által vezetett központi értékpapírszámlán jelenik meg. A KELER Zrt. jogi útmutatója kifejezetten elvárja, hogy az elsőbbségi jog tartalma egyértelműen, konkrétan és számítható módon kerüljön rögzítésre; nem elegendő az alapszabály valamely pontjára történő általános hivatkozás. Az osztalékelsőbbség mértékét, számítási módját, esetleges felső korlátját, kumulatív vagy nem kumulatív jellegét szövegszerűen, objektíven értelmezhető formában kell meghatározni.

Ha az osztalékelsőbbségi jog például csupán annyiban kerülne rögzítésre, hogy az „a közgyűlés döntése szerint elsőbbséget élvez”, az nem biztosít a részvényhez tapadó, előre meghatározott jogosultságot, és sértheti a forgalombiztonság követelményét. A részvényhez kapcsolódó jogtartalomnak sorozatszinten homogénnek és nyilvántarthatónak kell lennie.

Meghatározottság tárgyában a KELER Zrt. által közzétett útmutató az alábbiakat rögzíti: „Több kibocsátó esetén is szembesültünk olyan, elsőbbségi részvényekre vonatkozó alapszabályi rendelkezésekkel, melyek meghatározták ugyan az elsőbbségi részvény fajtáját, illetve osztályát (pl. osztalékelsőbbségi részvény), azonban nem határozták meg az elsőbbségi jog (a törzsrészvényhez képesti eltérő jogosultság) tartalmát. Ez olyan esetekben is igaz, amikor bár egyes Ptk.-beli rendelkezéseket beemelnek az alapszabályba, azonban az továbbra sem jelenti az elsőbbségi jog meghatározását (pl. osztalékelsőbbségi részvényekesetén a Ptk. 3:231. § szó szerinti beemelése). Ezzel kapcsolatban nem megfelelő az sem, ha a részvényesek a részvényhez kapcsolódó jogok tartalmát egy külön dokumentumban rögzítik, ugyanis a Ptk. ezzel összefüggésben több dolgot is rögzít: (i) a 3:230. § (1) bek. szerint „A részvénytársaság alapszabálya az erre vonatkozó feltételek meghatározásával rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít”, illetve (ii) a 3:250. § (2) bek. „Az alapítókérvényesen az alapszabályban rendelkezhetnek b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozórészvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysorozatonként”. A KELER Zrt. a Ptk. ezen rendelkezéseit kógens rendelkezésnek tekinti, melyet a Vékás Lajosés Gárdos Péter által szerkesztett Kommentár is megerősít: „A törvény az alapszabálytovábbi kötelező tartalmi elemeit is meghatározza, és rendelkezik olyan lehetségestartalmi elemekről is, amelyek nem kötelezőek ugyan, de ha az alapítók az adott kérdéstszabályozni kívánják, akkor azt érvényesen csak a létesítő okiratban tehetik meg.” A KELERZrt. következetes gyakorlata alapján elsőbbségi részvények keletkeztetése kizárólag akkor lehetséges, ha az elsőbbségi részvényhez fűződő elsőbbségi jog is meghatározásra kerül a kibocsátó alapszabályában.”

Az osztalékelsőbbségi részvény létrehozása és módosíthatósága

Az osztalékelsőbbségi részvény létrehozása alapszabály-módosítást igényel; ennek keretében - részvénysorozatonként - rögzíteni szükséges különösen a jog tartalmát, valamint - szükség esetén - a jog gyakorlásának feltételeit és korlátait.

Dematerializált részvény esetén a jogtartalomnak a demat okiratban és a kapcsolódó nyilvántartási adatokban is egyértelműen meg kell jelennie.

A konstrukció tervezésekor figyelemmel kell lenni a Ptk. 3:277. §-ára is, amely szerint a részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos módosításához az érintett sorozat részvényeseinek külön hozzájárulása szükséges. Minél erősebb és konkrétabb, például magas fix összegű vagy kumulatív elsőbbségi jogosultságot állapít meg az alapszabály, annál szűkebb lehet a társaság jövőbeni mozgástere a módosításra. A konstrukció kialakításakor ezért nemcsak az aktuális finanszírozási célokat, hanem a hosszú távú módosíthatóságot is mérlegelni kell.

Tipikus konstrukciók és a fix összegű többletmechanizmus

Az osztalékelsőbbségi jog többféle módon alakítható ki, megvalósulhat a törzsrészvényre jutó osztalékhoz képest meghatározott százalékos többletként, fix összegű többletjogosultságként, első kifizetési prioritásként, kumulatív vagy nem kumulatív formában, illetve időben vagy összegszerűen korlátozott elsőbbségként is.

A tartalom meghatározása során – a Ptk. keretei között – például az alábbi megoldások alkalmazhatók:

(1) Százalékos többletmechanizmus: az alapszabály rögzítheti, hogy az osztalékelsőbbségi részvény a törzsrészvényre jutó osztalék 120%-ára, 150%-ára vagy más, előre meghatározott arányára jogosít. E konstrukció előnye, hogy dinamikusan követi a társaság eredményességét, miközben az eltérés mértéke objektíven számítható.

(2) Kumulatív osztalékelsőbbség: az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy ha valamely üzleti évben az osztalékelsőbbségi részvény nem kapja meg a számára meghatározott elsőbbségi mértéket, a „ki nem fizetett” rész a következő években felhalmozódik, és elsőbbséggel kerül kifizetésre. A kumulatív jelleg a befektetői kockázat csökkentését szolgálja, ugyanakkor jelentősen szűkítheti a társaság jövőbeni osztalékpolitikájának mozgásterét.

(3) Nem kumulatív, de garantált minimumhoz kötött modell: az osztalékelsőbbségi részvény jogosult lehet arra, hogy a felosztható eredmény erejéig évente legalább egy meghatározott minimumösszegű osztalékban részesüljön; amennyiben ez nem teljesül, a jogosultság nem halmozódik tovább. Ez a konstrukció egyensúlyt teremthet a befektetői védelem és a társasági flexibilitás között.

(4) Sávos vagy „lépcsőzetes” osztalékelsőbbség: az alapszabály meghatározhat olyan modellt is, amely szerint az osztalékelsőbbségi részvény a törzsrészvényre jutó osztalék bizonyos összeghatárig például 150%-os arányban részesül, e felett azonban azonos arányban. E megoldás korlátozza az elsőbbség „felszívó” hatását magas nyereség esetén.

(5) Eredményküszöbhöz kötött elsőbbség: az osztalékelsőbbségi jog aktiválódhat kizárólag meghatározott eredményszint (pl. EBITDA vagy adózott eredmény) elérése esetén. Ilyen konstrukció tipikusan finanszírozási célú befektetések esetén jelenik meg, ahol a befektető magasabb hozamot vár el, de csak bizonyos teljesítményszint felett.

(6) Időben korlátozott elsőbbség: az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy az osztalékelsőbbség meghatározott időtartamig (pl. az első öt üzleti évben) áll fenn, ezt követően a részvény törzsrészvénnyé alakul vagy az elsőbbség megszűnik. Ez a megoldás átmeneti finanszírozási struktúrák esetén lehet indokolt.

Tőkevédelmi, értékpapírjogi és adójogi kockázatok

Az osztalékelsőbbségi részvény nem jelent garanciát osztalékfizetésre veszteséges működés esetén, mivel felosztható eredmény hiányában az elsőbbségi jog sem gyakorolható. Értékpapírjogi kockázat merül fel, ha az elsőbbségi jog nem kellően meghatározott, vagy az azonos részvénysorozaton belül eltérő tartalmú jogok jelennek meg, sértve a sorozati homogenitás követelményét.

Adójogi kockázat állhat fenn akkor is, ha az eltérő osztalékfelosztás nem az alapszabályban rögzített elsőbbségi részvényen, hanem pusztán részvényesi megállapodáson (szindikátusi szerződésen) alapul; ilyen esetben a névérték‑arányos felosztást meghaladó juttatás akár önálló jogügyletként (pl.: ajándékozás) minősülhet.

Összegzés

Az osztalékelsőbbségi részvény a részvénytársasági jog egyik legjelentősebb differenciálási eszköze, amely a névérték-arányos nyereségfelosztás főszabályától való eltérés révén lehetővé teszi a hozamjogok strukturált újraszabását. A konstrukció dogmatikailag az elsőbbségi részvényfajta keretében értelmezendő, és csak a részvény, mint forgalomképes értékpapír jogi természetéből, a sorozati homogenitás követelményéből, valamint a tőkevédelmi és fizetőképességi korlátok rendszeréből levezetve alakítható ki jogszerűen.

Az elsőbbségi jog tartalmának normatív, objektíven értelmezhető és sorozatszinten homogén meghatározása nem csupán társasági jogi, hanem értékpapír-technikai és - dematerializált környezetben - kifejezetten nyilvántartási követelmény is. A részvényhez tapadó jogtartalomnak előre meghatározottnak kell lennie.

A konstrukció kialakításakor a diszpozitív tér mellett figyelemmel kell lenni a Ptk. tőkevédelmi szabályaira, a részvénysorozati jogok hátrányos módosítására vonatkozó külön hozzájárulási mechanizmusra, valamint nyrt. esetén a tőkepiaci transzparencia-követelményekre is. Az osztalékelsőbbségi részvény így egyszerre finanszírozási eszköz és jogi kockázati tényező: megfelelően strukturálva stabil és védhető konstrukció, hiányos szabályozás mellett azonban a társasági, értékpapírjogi és adott esetben adójogi konfliktusok forrása lehet.

Források:

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

a dematerializált értékpapírok előállításáról és nyilvántartásáról szóló 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet

KELER Zrt.: Jogi útmutató kibocsátók részére (2025)

Elek Regina: A tag halálának joghatása a társasági jogviszonyokban, Polgári Jog 2025/9–10.

Vékás Lajos – Gárdos Péter „Kommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez” (online; uj.jogtar.hu; Wolters Kluwer Kiadó; Budapest)

Veress Emőd „A részvény, mint értékpapír” (hvgorac; Budapest; 2019.)

Harsányi Gyöngyi: A részvénytársaságok jogi szabályozásának változásai 1993-2023 (MJSZ, 2024/2., 32-43. o.)

Dr. Bakos-Kovács Kitti PhD.: RÉSZVÉNYFAJTÁK. RÉSZVÉNYOSZTÁLYOK. RÉSZVÉNYSOROZAT (https://eta.bibl.u-szeged.hu/3173/118/EFOP343_008_004_olvasolecke_Tarsasagi_jog_II_A_r_fajtak_es_osztalyok_Bakos_Kovacs_Kitti_20200630.pdf)