A bizalmi vagyonkezelés: A vagyonkezelői szerepkör fontossága és sokfélesége

A bizalmi vagyonkezelés központi szereplője a vagyonkezelő. A vagyonrendelő rá bízza a vagyon kezelését, övé a kezelt vagyon tulajdonjoga, ő végzi a vagyonkezelési tevékenységet, továbbá ő gondoskodik a kezelt vagyon kedvezményezettek közötti felosztásáról is.

A vagyonkezelő személyének fontosságát jól mutatja maga az intézmény elnevezése is. A "bizalmi" jelző az angolszász "trust" elnevezéshez hasonlóan a vagyonkezelőbe - mégpedig a vagyonkezelő személyébe és képességeibe - vetett bizalmat hivatott kifejezni. A vagyonkezelő a megbízatásának elfogadásával arra irányuló kötelezettséget vállal, hogy a kezelt vagyon tulajdonosának helyébe lépve, legjobb tudása szerint a kedvezményezettek érdekében hasznosítja a kezelt vagyont.

A bizalmi vagyonkezelés lényegét valójában nem pusztán a felek közötti szerződéses kapcsolat adja, hanem a vagyonkezelő lojalitása a vagyonkezeléshez, illetve különösen a kedvezményezetthez. A vagyonkezelő valamennyi további kötelezettsége a lojalitásból vezethető le.

A magyar jogi szabályozás megalkotása során alapvetően két üzleti modell és az ehhez kapcsolódó két vagyonkezelői típus lebegett a jogalkotó szeme előtt, melynek eredményeképpen a jogalkotó kétlépcsős rendszert alakított ki, amelyben a vagyonkezelővel kapcsolatos általános szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) tartalmazza, míg a vagyonkezelők azon körére vonatkozó speciális kritériumokat, amely szigorúbb szabályozást igényel, a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló a 2014. évi XV. törvény („Bvktv.”) határozza meg.

Az üzletszerű és a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelés

A vagyonkezelő személye alapján megkülönböztethetjük az üzletszerű és a nem üzletszerű (eseti) bizalmi vagyonkezelést.

Üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyról beszélünk akkor, amikor a bizalmi vagyonkezelési szerződés a vagyonrendelő és egy vagyonkezelésre szakosodott szolgáltató, ún. bizalmi vagyonkezelő vállalkozás között jön létre. Az üzletszerűen eljáró bizalmi vagyonkezelővel szemben a Bvktv. szigorú szabályokat állapít meg. Vagyonkezelést üzletszerűen kizárólag a Magyar Nemzeti Bank („MNB”) engedélyével lehet végezni. A kezelt vagyon, valamint az ügyfelek védelme érdekében az üzletszerű bizalmi vagyonkezeléssel foglalkozó társaságoknak részletes személyi, tárgyi és pénzügyi feltételeknek kell megfelelnie, amely feltételek folyamatos fennállását az MNB évente ellenőrzi.

A nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelés esetén a vagyonrendelő egy bizalmasára bízza az elkülönítendő vagyonát. E forma alkalmazása esetén jellemző, hogy a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személye megegyezik, vagy a vagyon kezelésével egy családtagot, illetve közeli ismerőst bíznak meg. A vagyonkezelő lehet természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság is, azonban a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelő kizárólag egy vagyonkezelési jogviszonyban lehet vagyonkezelőként eljáró fél. Ebben az esetben nincs szükség MNB engedélyre, azonban a vagyonkezelő köteles bejelenteni a bizalmi vagyonkezelési szerződéssel összefüggő adatokat az MNB-nek a bizalmi vagyonkezelési jogviszony nyilvántartásba való bejegyzése érdekében.

A vagyonkezelői szerepkörök sokfélesége

A bizalmi vagyonkezelés központi szereplője a vagyonkezelő. Szerepe valamennyi bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban kulcsfontosságú, azonban az egyes vagyonkezelői szerepkörök nagymértékben különböznek egymástól, így a vagyonkezelési jogviszonyok is rendkívül eltérőek és sokszínűek lehetnek. A Ptk. csak a vagyonkezelői minőség korlátait emeli ki, és a felekre bízza az egyes jogok, jogkörök, kötelezettségek és felelősségek terjedelmének meghatározását.

A vagyonkezelő hatáskörének határait és azon keresztül a bizalmi vagyonkezelési jogviszony természetét a vagyonkezelő számára a kezelt vagyonnal, valamint a vagyonkezelési jogviszonnyal kapcsolatban fennálló jogkörei (a külföldi jogirodalomban: "powers"), az őt terhelő kötelezettségek ("duties") és a vagyonkezelői felelősség ("liability") terjedelme határozza meg. Ezekhez kapcsolódnak még a vagyonkezelői jogok ("rights"), amelyek abban térnek el a jogköröktől, hogy elsődlegesen nem a vagyonkezelői kötelezettségek teljesítését szolgálják, hanem a vagyonkezelő személyét biztosítják.

A nemzetközileg elterjedt egyik csoportosítási rendszer szerint a vagyonkezelőket az aktivitásuk mértékének megfelelően lehet kategorizálni. Ezen elhatárolás mentén a vagyonkezelő lehet aktív ("active trustee"), aki tevőlegesen eljár a vagyon kezelése érdekében, beszedi a bevételeket, és kifizetéseket teljesít a kedvezményezettek számára, és lehet passzív ("passive trustee"), ha a szerepe abban merül ki, hogy a ráruházott tulajdonjogot a kedvezményezett részére továbbadja.

E két véglet között pedig számos átmeneti megoldás létezik. Más és más jogokat és kötelezettségeket von maga után például egy olyan jellegű vagyonkezelés, ahol a vagyonkezelő szabad kezet kap az átadott vagyontárgyak befektetésére (sőt köteles is arra), mint egy olyan vagyonkezelés, ahol a vagyonkezelő elsődlegesen a vagyon megőrzésére és a minél nagyobb biztonság elérése köteles. Valójában a tényleges vagyonrendelői igények mindig azok, amelyek megszabják a vagyonkezelő aktivitásának mértékét.

A vagyonkezelő jogkörei, kötelezettségei, felelőssége, jogai

A vagyonkezelő jogkörei mutatják meg, hogy a kötelezettségei teljesítése érdekében mi az, amit megtehet a kezelt vagyonnal és a vagyonkezelési jogviszonnyal összefüggésben. A főszabály a tulajdonosi joggyakorlás, azaz a Ptk. értelmében a vagyonkezelőnek a kezelt vagyonnal kapcsolatos jogkörei egybeesnek azokkal a jogokkal, amelyek egyébként egy dolog tulajdonosát megilletnek. A vagyonkezelő így e minőségében főszabály szerint jogosult a kezelt vagyon birtoklására, használatára és hasznainak szedésére, valamint megilleti őt a rendelkezési jog is. A rendelkezési jogot a Ptk. annyiban korlátozza, hogy az a vagyonkezelőt a vagyonkezelési szerződésben foglalt feltételek és korlátok szerint illeti meg. A vagyonkezelő dologi jogi értelemben teljes tulajdonjogát korlátozzák továbbá a vagyonkezelőt terhelő kötelezettségek.

A vagyonkezelőt megillető további jogkörök mind a tulajdonosi jogkörből levezethetőek, ide tartoznak a kezelt vagyon elidegenítésének és megterhelésének joga, szakmai tanácsadás igénybevételének joga (és kötelezettsége), valamint a vagyonkezelési tevékenységen kívül eső vagyonkezelési jogkörök.

A vagyonkezelői jogkörök a vagyonkezelő számára széles körben biztosítanak hatalmat a kezelt vagyon felett. E hatalom korlátját elsősorban a vagyonkezelőre telepített kötelezettségek hivatottak ellensúlyozni.

A vagyonkezelői kötelezettségeket a szakirodalom több módon is csoportosítja. Megkülönböztethetjük a Ptk.-ban szabályozott kötelezettségeket, mint a bizalmi vagyonkezelési szerződés teljesítésének kötelezettsége, a lojalitási kötelezettség, a gondossági kötelezettség, a vagyonelkülönítési kötelezettség, a vagyonmegóvási kötelezettség, a titoktartási kötelezettség, valamint a tájékoztatási és számadási kötelezettség.

A Bvktv. a Ptk.-ban rögzített kötelezettségeket kiegészíti a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás hasznosítási kötelezettségével, amely az alábbiakat foglalja magába: óvatos hasznosítási kötelezettség, rendszeres felülvizsgálati kötelezettség, kockázateloszlatási (és portfólióképzési) kötelezettség és szakmai tanácsadás igénybevételének kötelezettsége.

A vagyonkezelő felelőssége: Sajátos jogállásából fakadóan a bizalmi vagyonkezelő egyszerre több irányba is felelősséggel tartozik. Felmerülhet a felelőssége egyrészt a bizalmi vagyonkezelési jogviszony szereplőivel szemben, a vagyonkezelői kötelezettségek sérelme esetén. A vagyonkezelői kötelezettségek a vagyonkezelési szerződés részei, megszegésükkel a vagyonkezelő szerződésszegést követ el. Ezek a tényállások összefoglalóan az ún. belső felelősség esetkörei.

Másrészt a bizalmi vagyonkezelő felelősséggel tartozik a külvilág irányába is (ún. külső felelősség), hiszen tulajdonosi minősége okán kapcsolatba kerül a kezelt vagyonnal szerződni kívánó vagy azzal más módon érintkezésbe lépő harmadik személyekkel. A hagyományos tulajdonosi minőséghez hasonlóan ezért szerződéses alapú felelősség terheli a kezelt vagyonnal összefüggésben megkötött szerződések esetében, míg a vagyonkezelési tevékenység végzése során harmadik személyeknek okozott károk delikutális jellegű felelősséget vonnak maguk után.

A vagyonkezelő jogai: A vagyonkezelői jogkörökön túlmenően a vagyonkezelőt megilletik olyan jogok ("rights") is, amelyek nem a vagyonkezelő kötelezettségeinek teljesítését szolgálják szervesen, hanem inkább a vagyonkezelő érdekeit biztosítják. Ide tartoznak az alábbiak: a kezelt vagyon birtoklásához való jog, a díjazáshoz való jog (visszterhes vagyonkezelés esetén) és a költségtérítéshez való jog (visszterhes és ingyenes vagyonkezelés esetén is).

Az angol jogban a trust eredetileg ingyenes jogügylet volt. A 19. század második felében azonban egyre inkább előtérbe került, hogy a vagyonkezelő díjazásra is jogosult legyen, melynek oka a professzionális vagyonkezelő cégek megjelenése. Magyarországon a Ptk. visszterhességi vélelme - a szerződés definíciójából is kitűnően - kiterjed a bizalmi vagyonkezelési szerződésre is. A vagyonkezelőt ezért a tevékenységéért főszabály szerint díjazás illeti meg.

Összegzésként megállapítható, hogy a vagyonkezelő a bizalmi vagyonkezelési jogviszony meghatározó központi szereplője, az ő kezében összpontosulnak a vagyonkezelés szálai. A megfelelő vagyonkezelő személyének megtalálása a vagyonrendelőre háruló egyik legnehezebb feladat. A vagyonkezelési jogviszony teljes fennállása alatt kulcskérdés a bizalom, a vagyonkezelő lojalitása. A vagyonkezelő a megbízatásának elfogadásával ugyanis arra vállalkozik, hogy a kezelt vagyon tulajdonosának helyébe lépve legjobb tudása szerint, a kedvezményezettek érdekeinek megfelelően hasznosítsa azt. Ez mind gazdaságilag, mind jogilag jelentős felkészültséget, idő- és munkaráfordítást, valamint szakmai-adminisztratív jártasságot követel meg a vagyonkezelőtől, miközben hatalmas felelősség is hárul rá.

Források:

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

A bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló a 2014. évi XV. törvény

A bizalmi vagyonkezelés – HVG-ORAC, Harmadik bővített és aktualizált kiadás, 2023, Szerzők:

B. Szabó Gábor, Illés István, Kolozs Borbála, Menyhei Ákos, Sándor István