Az osztalék jogintézménye a magyar polgári jogban
A gazdasági társaságok működésének egyik
alapvető célja a nyereség elérése, amelynek realizálása a tagok (részvényesek)
számára elsősorban az osztalék útján történik. Jelen összefoglaló célja az
osztalék fogalmának, jogi természetének, valamint az osztalékfizetés
feltételeinek és korlátainak bemutatása a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013.
évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatályos rendelkezései
alapján.
Polgári jogi megközelítésben az osztalék
összetett jogintézménynek tekinthető, amely egyaránt kapcsolódik a kötelmi jog,
a társasági jog, valamint – közvetett módon – a számviteli jog
szabályrendszeréhez, miközben jelentős adójogi relevanciával is bír. A magyar
jogrendszerben az osztalék nem alanyi jogon járó, automatikusan érvényesíthető
követelés, hanem olyan jogosultság, amely a társaság legfőbb döntéshozó
szervének mérlegelésén, valamint a jogszabályban meghatározott feltételek
együttes fennállásán alapul. Az osztalékfizetés célja kettős: egyrészt a
befektetői érdekek érvényre juttatása, másrészt a társaság vagyoni
stabilitásának, valamint a hitelezővédelmi követelmények teljesülésének
biztosítása.
Az osztalék jogintézménye egyszerre érinti a
gazdasági társaság vagyoni autonómiáját, a hitelezők védelméhez fűződő
közérdeket, valamint a tagok vagyoni jogait. E komplex funkcióra tekintettel a
Ptk. több olyan rendelkezést is tartalmaz, amelyek közvetlenül vagy közvetve
szabályozzák az osztalékra vonatkozó jogosultság tartalmát és gyakorlásának
kereteit.
A Ptk. 3:88. § (2) bekezdése értelmében a
társaság nyeresége főszabály szerint a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában
illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kötelesek viselni. Ugyanakkor a
jogszabály lehetőséget biztosít az ettől való eltérésre: nem semmis a létesítő
okirat azon rendelkezése, amely szerint a tag az osztalékból nem a törzsbetétje
arányában részesedik, illetve az sem, ha a létesítő okirat a taggyűlést
jogosítja fel arra, hogy az osztalékfizetésről szóló határozatában az egyes tagokat
megillető osztalék mértékét ne a törzsbetétek arányában határozza meg.
Korlátként azonban kógens tilalom érvényesül: sem a létesítő okiratban, sem a
taggyűlési határozatban nem lehet valamely tagot a nyereségből teljes egészében
kizárni, amint azt a bírói gyakorlat is megerősítette (BDT2020. 4133).
Az osztalékfizetés módját illetően a Ptk.
3:184. § (2) bekezdése kimondja, hogy az osztalék nemcsak pénzbeli, hanem nem
pénzbeli, vagyoni értékű szolgáltatás formájában is teljesíthető. Ennek
megfelelően az osztalékfizetés akár ingatlan átruházásával is megvalósulhat. E
jogintézmény ugyanakkor közvetlen adójogi és illetékjogi következményekkel jár:
az osztalék címén megszerzett ingatlan visszterhes vagyonátruházási
illetékfizetési kötelezettséget keletkeztet, amint azt a joggyakorlat is
rögzítette (EBH2007. 1661).
A Ptk. 3:184. §-a értelmében a tagnak történő
kifizetés feltétele, hogy az törvényi felhatalmazáson alapuljon. A Ptk. 3:185.
§-a ilyen esetként határozza meg azt, amikor a tag jogosult a társaság éves
adózott eredményéből vagy a korábbi évekből tartalékolt eredményből való
részesedésre. A tagot e jogosultság főszabály szerint üzletrésze arányában
illeti meg, figyelemmel arra, hogy az üzletrész mértéke rendszerint a
teljesített vagyoni hozzájáruláshoz igazodik. Lényegében tehát az osztalék a
társaságba befektetett tőke hozadéka, amely a társaságnál keletkezik, és a
társaság általi felosztás útján realizálódik a tagoknál.
Az osztalékfizetéshez szükséges megfelelő
forrás megléte önmagában nem elegendő a kifizetéshez; ahhoz a társaság legfőbb
szervének döntése is szükséges. Amennyiben tehát kifizethető nyereség
keletkezik, annak felosztásáról a legfőbb szerv határoz. A Ptk. nem írja elő,
hogy az osztalékfizetés az ügyvezetés javaslatához kötött lenne. Ez nem zárja
ki, hogy az ügyvezetés javaslatot tegyen az adózott eredmény felhasználására,
azonban e javaslat a legfőbb szerv döntési szabadságát nem korlátozza.
Az osztalékra való jogosultság szempontjából is
meghatározó időpont az osztalékfizetésről rendelkező legfőbb szervi határozat
meghozatalának napja. Az 52/2017. Számviteli kérdésben is megerősítésre kerül a
Ptk. 3:185.§-ában foglalt azon tény, hogy a jogszerűen jóváhagyott, de még ki
nem fizetett osztalék, az erről hozott határozattal a társaság kötelezettségévé
válik a jogosult taggal szemben, és a későbbi tagsági változás, így különösen
az üzletrész átruházása e jogosultságot főszabály szerint nem érinti.
A szabályozás hitelezővédelmi jellege miatt a
Ptk. 3:187. §-a kifejezetten tiltja a törvénytől való eltérő megállapodást, ha
az a tagok számára kedvezőbb feltételekkel teszi lehetővé a társasági vagyonból
való kifizetést.
Az osztalékfizetés feltételei:
- Osztalék kizárólag a társaság tárgyévi adózott eredményéből, valamint az előző üzleti években felhalmozott szabad eredménytartalék terhére fizethető. Nem kerülhet sor olyan mértékű osztalékfizetésre, amely meghaladja a rendelkezésre álló, jogszerűen felosztható eredmény összegét.
- Az osztalékfizetés további törvényi feltétele, hogy a kifizetést követően a társaság saját tőkéje nem csökkenhet a törzstőke (jegyzett tőke) összege alá. E tőkevédelmi szabály célja annak biztosítása, hogy az osztalékfizetés ne veszélyeztesse a társaság vagyoni stabilitását és a hitelezők kielégítésének lehetőségét.
- Az osztalék kifizetéséről a társaság legfőbb szerve – a taggyűlés vagy közgyűlés – dönt, jellemzően az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg. A határozat meghatározza az osztalék összegét, valamint – szükség esetén – a kifizetés időpontját. Amennyiben a határozat külön kifizetési határidőt nem tartalmaz, az osztalékot a határozat meghozatalát követően, észszerű időn belül kell teljesíteni.
- Osztalékra az a tag vagy részvényes jogosult,
aki az osztalékfizetésről rendelkező határozat meghozatalának időpontjában
tagsági, illetve részvényesi jogait gyakorolhatja. A jogosultság főszabály
szerint a teljesített vagyoni hozzájárulás arányában illeti meg a tagokat,
kivéve, ha a létesítő okirat ettől eltérően rendelkezik.
A fenti szabályok ugyanakkor nem jelentik azt,
hogy a nyereség realizálása kizárólag az osztalékfizetés útján történhet, mivel
a befektetett tőke hozadéka a tag oldalán más módon is megjelenhet. A tag
szempontjából a tőke hozadékaként az üzletrész értéknövekedése is értelmezhető,
így nem szükségszerű, hogy a befektetés sikerének kizárólagos mércéje az
osztalék legyen. Amennyiben a társaság a nyereséget jövőbeni üzleti lehetőségek
kiaknázása érdekében visszatartja, ez önmagában nem jelenti a tőke hasznosulásának
elmaradását, hiszen valós gazdasági potenciál fennállása esetén a piac az
üzletrész piaci értékének növekedésével reagálhat. A különbség abban rejlik,
hogy míg az osztalék formájában realizált nyereség mellett a tagsági jogviszony
változatlanul fennmarad, addig az üzletrész értéknövekedéséből származó haszon
realizálása rendszerint az üzletrész átruházását feltételezi, ami a jövőbeni
hozamokból való részesedést már kizárja.
Tekintettel arra, hogy az osztalék a társaság
adózott eredményéből való részesedést jelenti, annak kifizetéséről akkor lehet
dönteni, amikor az eredmény megállapítására sor kerül. Ez az éves beszámoló
elfogadásához kapcsolódik, így az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával
egyidejűleg hozható határozat. Két beszámoló közötti időszakban a társaság
legfeljebb osztalékelőleg fizetéséről dönthet.
Osztalékelőleg:
A gazdasági társaságok működése során
előfordulhat, hogy a tagok nem kívánják megvárni az üzleti év lezárását és az
éves beszámoló elfogadását, hanem az üzleti év folyamán előleg jelleggel
részesülnek a társaság várható nyereségéből. E jogintézményt a magyar társasági
jog osztalékelőlegként ismeri, amely az osztalék előrehozott kifizetését
jelenti.
Osztalékelőleg kizárólag akkor fizethető, ha a
társaság közbenső mérleget készít, amely megbízhatóan igazolja, hogy a
kifizetéshez szükséges fedezet rendelkezésre áll. A közbenső mérleg célja annak
alátámasztása, hogy a társaság saját tőkéje – figyelemmel a jogszabály által
védett tőkeelemekre – lehetővé teszi a tagok javára történő kifizetést.
Közbenső mérleg hiányában osztalékelőleg jogszerűen nem fizethető.
Az osztalékelőleg elrendelésének további
feltétele, hogy a vezető tisztségviselő írásban nyilatkozzon arról, hogy az
osztalékelőleg kifizetése nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét,
valamint a hitelezők kielégítésének lehetőségét.
Az osztalékelőleg előleg-jellegéből
következően a kifizetés véglegessége kizárólag az üzleti év lezárását követően,
az éves beszámoló elfogadásakor állapítható meg. Ekkor válik egyértelművé, hogy
az üzleti év egészének gazdálkodási adatai alapján fennállnak-e az
osztalékfizetés törvényi feltételei.
Amennyiben az éves beszámoló adatai alapján
megállapítható, hogy a társaság a tárgyév egészét tekintve nem rendelkezik
osztalékfizetésre alkalmas eredménnyel, a korábban osztalékelőleg jogcímén
kifizetett összegeket a tagok kötelesek a társaság részére visszatéríteni. E
visszafizetési kötelezettség a jogintézményből fakadó törvényi garanciaként
szolgál, megakadályozva, hogy az évközi kifizetések a társaság vagyoni
helyzetét veszélyeztető, végleges vagyonkivonáshoz vezessenek.
Az osztalékelőleg pénznemének és számviteli
kezelésének kérdését általános érvénnyel világítja meg a 14/2024. Számviteli
kérdés. Eszerint a forintban készített közbenső mérleg alapján megállapított és
kifizetett osztalékelőleg, valamint az ebből eredő tulajdonosi követelés
forintban rögzítendő, és egy későbbi devizás könyvvezetésre való áttérés
önmagában nem változtatja meg e követelés pénznemét. A követelés áttéréstől
függetlenül továbbra is forintban fennálló, a könyvvezetés pénznemétől eltérő
követelés marad. Az áttéréskor az osztalékelőleg-követelést a számvitelről
szóló 2000. évi C. törvény 146. § (1) bekezdése alapján az áttérés napján
érvényes MNB-devizaárfolyam reciprok értékén kell euróra átszámítani a nyitó
mérlegben. Ezzel szemben az osztalék jóváhagyására már az áttérést követően
(adott üzleti évre vonatkozó beszámoló elfogadásával egyidejűleg) kerül sor,
ezért az osztalék összegét a legfőbb szervi döntés napján a könyvvezetés
pénznemében (devizában) kell meghatározni és kimutatni; ennek megfelelően a
forintban jóváhagyott osztalék nem jogszerű. A forintban fennálló
osztalékelőleg beszámítása a devizában megállapított osztalékba a felek
árfolyam-megállapodása alapján történik, amely során euróban árfolyamkülönbözet
keletkezhet. A jóváhagyott osztalékból fennmaradó, még ki nem fizetett rész devizában
fennálló kötelezettségnek minősül, ezért devizában történő teljesítésekor
átváltás és árfolyamkülönbözet nem merül fel.
A hitelezői jogérvényesítés és a
határozatok bírósági kontrollja:
Amennyiben a jogellenes osztalékfizetés a
társaság fizetésképtelenségéhez vezet, annak bekövetkeztét előidézi vagy
súlyosbítja, a hitelezők számára – a törvényben meghatározott feltételek
fennállása esetén – közvetlen igényérvényesítési lehetőség nyílhat meg a
felelős személyekkel szemben. E jogintézmény a társaság vagyoni elkülönülésének
elvét áttörő, kivételes jellegű felelősségi konstrukciónak tekinthető, amely
kizárólag a hitelezővédelem érdekében alkalmazható.
A jogellenes osztalékfizetésről rendelkező
társasági határozat emellett bíróság előtt is megtámadható, amennyiben az
jogszabálysértő módon került meghozatalra. A bírói gyakorlat (BDT2021. 4347.)
kiemeli, hogy az osztalékfizetési gyakorlat a jogi személy gazdálkodásának
körébe tartozó kérdés, ezért törvényességi felügyeleti eljárásban tipikusan nem
támadható; ugyanakkor a tag perben kérheti a társasági határozat hatályon kívül
helyezését, ha az jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A
határozattámadás intézménye a társasági autonómia és a jogszerű működés közötti
egyensúly megteremtését szolgálja, lehetőséget biztosítva a jogellenes döntések
utólagos bírósági kontrolljára, valamint azok jogkövetkezményeinek orvoslására.
A magánszemély tulajdonos
osztalékjövedelmének adózása:
Amennyiben az osztalék kedvezményezettje
magánszemély, az osztalékjövedelemhez kapcsolódó adókötelezettségek teljesítése
főszabály szerint a kifizető társaság kötelezettsége. A hatályos adójogi
szabályozás értelmében a magánszemélyt megillető osztalék bruttó összege
személyi jövedelemadó és – meghatározott feltételek fennállása esetén –
szociális hozzájárulási adó alapját képezi.
A személyi jövedelemadó mértéke egységesen az
osztalék bruttó összegének 15%-a, amelyet a kifizető társaság az osztalék
kifizetésével egyidejűleg köteles levonni és az adóhatóság részére megfizetni.
Az osztalékjövedelmet ezen felül 13%-os mértékű szociális hozzájárulási adó is
terhelheti, amelyet szintén a kifizető von le és teljesít.
A szociális hozzájárulási adó fizetési
kötelezettsége ugyanakkor felső korláthoz kötött. Az adó kizárólag addig
terheli a magánszemélyt, amíg az adott adóévben megszerzett, szocho-köteles
jövedelmeinek összege el nem éri a jogszabályban meghatározott felső határt,
amely a mindenkori minimálbér huszonnégyszeresének felel meg. E küszöbérték
elérését követően a további osztalékjövedelem már nem keletkeztet szociális
hozzájárulási adófizetési kötelezettséget.
Az osztalékelőleg adózása sajátos szabályok
szerint alakul: az előleg kifizetésekor a kifizetőt kizárólag a 15%-os személyi
jövedelemadó levonási kötelezettség terheli. A szociális hozzájárulási adó
megfizetésére csak az osztalék véglegessé válásakor, az éves beszámoló
elfogadását követően kerülhet sor, és akkor is csak abban az esetben, ha a
magánszemély addig nem érte el a szocho-fizetési felső határt.
Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság az
osztalék törzsbetétek arányától eltérő felosztásáról nem a létesítő okiratban,
vagy az arra - BDT2020. 4133 értelmében jogszerű módon - kifejezett
felhatalmazást adó létesítő okirati rendelkezés alapján meghozott legfőbb
szervi osztalékhatározatban rendelkezik, hanem az eltérés kizárólag a tagok
közötti szindikátusi szerződésen alapul, az eltérés összege adójogi szempontból
a tagok közötti önálló jogügyletként értékelhető. Ilyen esetben a létesítő
okirat szerinti osztalékrészt meghaladó vagyoni előny nem osztalékként, hanem a
felek személyi körétől függően ajándékozásként vagy egyéb bevételként
minősülhet. Magánszemélyek között ez az osztalékeltérítés összegére vetítve
ajándékozási illetékfizetési kötelezettség kockázatát hordozza, míg jogi
személyek között az eltérés összege egyéb bevételként jelenhet meg. Azonban
ezen jogkövetkezmények kizárólag az osztalékeltérítés mértékére korlátozódnak.
A jogi személy tulajdonos
osztalékjövedelmének adózása:
Eltérő szabályok érvényesülnek abban az
esetben, ha az osztalék kedvezményezettje jogi személy. A hatályos adójogi
rendelkezések alapján a jogi személy által megszerzett osztalékbevétel
főszabály szerint adómentes jövedelemnek minősül.
Ennek megfelelően a jogi személy
kedvezményezett által bevételként elszámolt osztalék összege nem növeli az
adóalapot, függetlenül attól, hogy a társaság a társasági adó vagy a
kisvállalati adó hatálya alá tartozik. Az osztalékjövedelmet sem személyi jövedelemadó,
sem szociális hozzájárulási adó nem terheli, és az nem eredményez további
adófizetési kötelezettséget. E szabályozás jogpolitikai indoka az, hogy az
osztalékot a kifizető társaság már adózott eredményéből teljesíti, így annak
ismételt megadóztatása a kettős adóztatás tilalmába ütközne.
Összességében megállapítható, hogy az osztalék
jogintézménye a magyar polgári jogban komplex, több jogterületet érintő
szabályozási tárgy. A Ptk. kiegyensúlyozott rendszert alakít ki a tagok
nyereségrészesedéshez fűződő érdekei, valamint a társaság vagyoni stabilitása
és a hitelezők védelme között. Az osztalékfizetés szigorú feltételrendszere és
a jogellenes osztalékhoz kapcsolódó jogkövetkezmények egyértelműen jelzik, hogy
a jogalkotó az osztalékot nem pusztán gazdasági juttatásként, hanem
felelősségteljes társasági döntésként kezeli.
Források:
a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V.
törvény
a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi
CXVII. törvény
a szociális hozzájárulási adóról szóló 2018.
évi LII. törvény
a társasági adóról és az osztalékadóról szóló
1996. évi LXXXI. törvény
a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény
Kisfaludi András, In: Gárdos Péter, Vékás
Lajos (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V.
törvényhez
Vékás Lajos – Gárdos Péter (szerk.): A Polgári
Törvénykönyv kommentárja
Török Gábor: Társasági jog, HVG-ORAC
https://drnagyadrienn.hu/osztalekfizetes/
https://adozona.hu/szja_ekho_kulonado/Osztalekelterites_szindikatusi_szerzodes_al_2HB7XA
BDT2020. 4133
EBH2007. 1661.
14/2024. Számviteli kérdés
52/2017. Számviteli kérdés