Az adásvétel különös nemei a bírói gyakorlat tükrében

Bevezetés:

Az adásvétel különös nemei – az elővásárlási jog, a visszavásárlási jog, valamint a vételi és eladási jog – olyan sajátos alakító jogok, amelyek révén a jogosult egyoldalú nyilatkozatával döntő módon befolyásolhatja egy adásvételi jogviszony sorsát. Az elővásárlási jog jogosultja meghatározott feltételek mellett a harmadik személyt megelőzve szerezhet tulajdonjogot; a visszavásárlási jog a korábbi tulajdonos számára biztosít lehetőséget a dolog visszaszerzésére; míg a vételi és eladási jog alapján a jogosult puszta nyilatkozatával hozhat létre új adásvételi szerződést a szerződésben rögzített feltételek szerint.

E jogok közös jellemzője, hogy jogszabályon vagy szerződésen egyaránt alapulhatnak. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:226. § (3) bekezdése egyértelműen rögzíti a jogosultságok sorrendiségét is, amennyiben kimondja, hogy a jogszabályon alapuló hatalmasság megelőzi a szerződésen alapított jogosultságokat. Ennek megfelelően például a törvényen alapuló elővásárlási jog elsőbbséget élvez a szerződésen alapított vételi joggal szemben. A Ptk. alapján e jogintézmények tárgya – az adásvétel általános szabályaihoz hasonlóan – nemcsak dolog, hanem más vagyontárgy is lehet, így például üzletrészen fennálló elővásárlási jog is alapítható.

Korábbi, 2024. november 21-én közzétett cikkünk (https://drhamar.hu/publikaciok?id=135) részletesen bemutatta az elővásárlási jog, a visszavásárlási jog, a vételi jog és az eladási jog dogmatikai alapjait, jogi természetét, valamint a Ptk. által rögzített szabályozási környezetet. Jelen tanulmány erre építve már e jogintézmények konkrét gyakorlati érvényesülését elemzi a bírósági határozatok tükrében. A bemutatott jogesetek elsősorban azokra az életből vett, visszatérő problémákra világítanak rá, amelyek az elővásárlási jog kijátszásával, az egyoldalú joggyakorlás időbeli és tartalmi korlátaival, a biztosítéki célú konstrukciók megítélésével, valamint az ingatlan-nyilvántartási és a társasági jogi eljárások során felmerülő kérdésekkel összefüggésben rendszeresen megjelennek.

1. Elővásárlási jog a joggyakorlatban

Mikor nem gyakorolható az elővásárlási jog?

A bíróságok több ügyben is leszögezték, hogy az elővásárlási jog nem „minden átruházásra” terjed ki, hanem kifejezetten az adásvételi jogügylethez kötődik. Ennek megfelelően nincs helye elővásárlási jog gyakorlásának, ha (1) az érintett vagyontárgyat apportként viszi be a tulajdonos egy másik társaságba (BH 2008.68.), (2) az átruházás tartási, vagy tartási elemet tartalmazó vegyes szerződéssel valósul meg (EBH 1997.480.), (3) az átruházás jogcíme csere, vagy cserével vegyes adásvétel (EBH 2009.1952.).

Ugyanakkor a bíróság vizsgálja azt is, hogy a felek akarata valóban adásvételtől eltérő jogcímre irányult-e, vagy csak az elővásárlási jog kijátszása érdekében iktattak be csere-, ajándékozási vagy tartási elemeket. Ha a konstrukció kizárólag az elővásárlási jog megkerülésére szolgál, a szerződést a bíróság adásvételnek tekinti, és így az elővásárlási jogot mégis gyakorolhatónak minősíti (EBH 2010.2133.).

Dologösszesség, ajánlat, visszavonhatóság

A 2/2009. (VI.24.) PK vélemény fontos támpontot ad a dologösszességek esetére, ha az elővásárlási jog dologösszességre áll fenn, a jogosult csak a dologösszesség egészére fogadhatja el az ajánlatot; nem „válogathat” az egyes elemek között (2/2009. PK. 9. pont). Ez különösen ingatlanportfóliók, üzletrész-csomagok értékesítésénél bír jelentőséggel.

Az ajánlathoz való kötöttség körében irányadó, hogy az elővásárlási jog jogosultjával közölt ajánlat nem vonható vissza egyoldalúan (BDT 2005.1280.). Emellett az EBH 2001.527. és a 2/2009. PK vélemény 2. pontja rögzíti, hogy az eladó és a vevő az elővásárlási jog jogosultjával szemben csak addig bonthatják fel hatállyal a függő hatályú, illetve az elővásárlási jogot sértő szerződésüket, amíg a jogosult a szerződésről tudomást nem szerez. Amint a jogosult értesül az ügyletről, a felek közötti felbontás már nem hatálytalaníthatja az elővásárlási jogosult jogait.

Határidő, teljesítőképesség és jóhiszemű joggyakorlás

A PK-vélemény indokolása hangsúlyozza, hogy az elővásárlási jog tipikusan nagyobb értékű vagyontárgyakhoz kapcsolódik (ingatlan, üzletrész), így a jogosultnak reális időre van szüksége az ajánlat mérlegelésére. Néhány napos határidő kitűzése, különösen, ha a nyilatkozatnak még be is kell érkeznie a tulajdonoshoz, túlságosan rövidnek minősülhet (2/2009. PK 7. pont). A jogosultól elvárható ugyan a kellő gyorsaság, de nem várható el „reflexszerű” döntés több tízmilliós értékű ügyletekben.

A teljesítőképesség körében a 2/2009. PK 8. pontja és a PJD2017.13. rámutat, hogy a jogosult teljesítőképességének az elfogadó nyilatkozat megtételekor kell fennállnia, azonban annak igazolása nem a joggyakorlás feltétele, hanem az elővásárlási jog megsértéséből eredő igények (pl. hatálytalansági per) érvényesítéséhez szükséges. Tipikusan ilyen, ha a jogosult utóbb azt kéri, hogy a harmadik személy tulajdonjoga törlésre és az ő tulajdonjoga bejegyzésre kerüljön.

A jóhiszemű és tisztességes joggyakorlás követelménye a BH 2014.338. és BH 2018.14. döntésekben kap különös hangsúlyt. A bíróság kimondta, hogy az elővásárlási jog nem gyakorolható korlátlan ideig, amennyiben a jogosult az ügyletről tudomást szerez, de az elfogadó nyilatkozatot csak jóval később (akár évek múltán) közli, úgy a körülmények által indokolt határidőt elmulaszthatja. A késedelem jelentősége fokozott, mert az idő múlásával az ingatlan értéke, állaga és a beruházások is változnak; a „függő helyzet” elhúzódása sértheti a felek jogos érdekeit. A bíróság ezért a konkrét ügyben úgy ítélte meg, hogy a jogosult több éves késedelme a jog gyakorlását elkésetté tette, még akkor is, ha a szerződés leplezett csere-jellegét utóbb sikerült igazolni.

Földhivatali kontroll határai

A Legfelsőbb Bíróság és a Kúria több döntésben is kijelölte, meddig mehet el a földhivatal az elővásárlási jog gyakorlásának vizsgálatában. A Kfv.IV.37.254/2005. és Kfv.II.37.761/2014/9. ítéletek szerint a földhivatal kizárólag formailag vizsgálhatja, hogy a kérelmező csatolta-e a (1) jogosult(ak)nak küldött írásbeli felszólítást, és (2) a vételi ajánlat közlésének tértivevényes igazolását. A felszólítás és az ajánlat tartalmának jogszerűségét, az ajánlat „korrekt” voltát, vagy a határidők észszerűségét már nem vizsgálhatja, bizonyítási eljárást nem folytathat; ezek polgári perre tartoznak.

A Kfv.III.37.895/2001./2. és Kfv.37.III.035/2013/11. számú ítéletek azt is tisztázzák, hogy az elővásárlási jogosult elérhetetlenségére hivatkozás önmagában nem mentesít a közlési kötelezettség alól. A vételi ajánlatot a jogosultnak mindenképpen meg kell küldeni az ingatlan-nyilvántartás szerinti címére; csak az eredménytelen kézbesítés után hivatkozhatnak a felek arra, hogy a jogosult ismeretlen helyen tartózkodik, illetve a közlés rendkívüli nehézséggel járna.

2. Visszavásárlási jog a bírói gyakorlatban

A visszavásárlási jog lényege, hogy a korábbi tulajdonos egyoldalú nyilatkozatával - a jog gyakorlására nyitva álló határidőn belül - új adásvételi szerződést hoz létre a vevővel. A Kúria következetes gyakorlata szerint a szerződés már a nyilatkozattal létrejön, a vételár megfizetése pedig nem a szerződés létrejöttével, hanem annak teljesítésével kapcsolatos kérdés. A BH 2016.4.84. számú döntés egyértelművé tette, hogy a visszavásárlási vételár megfizetése akkor sem az újonnan létrejövő adásvételi szerződés létrejöttének feltétele, ha az a szerződés létrejöttével egyidejűleg esedékes; a vételár elmaradása ilyenkor szerződésszegés, nem pedig a szerződés létrejöttet akadályozó körülmény.

Ugyanezen határozat másik fontos üzenete a kiskorú tulajdonszerzése és a gyámhatósági jóváhagyás kapcsolata. Ha a visszavásárlási joggal terhelt ingatlant kiskorú szerzi meg, és a tulajdonszerzéshez a gyámhatóság már hozzájárult, akkor a visszavásárlási jog későbbi gyakorlásához nincs szükség ismételt gyámhatósági hozzájárulásra (BH 2016.4.84.).

Gyakori kérdés, hogy a visszavásárlási jog kikötése színlelt kölcsönügyletet vagy jóerkölcsbe ütköző biztosítéki konstrukciót fed-e. A bírói gyakorlat ebben viszonylag szigorú. Önmagában az, hogy az eladó visszavásárlási jogot köt ki, és az ingatlant az adásvétel után bérbe veszi a vevőtől, nem bizonyítja a színleltséget, és nem teszi automatikusan uzsorássá az ügyletet (BH+ 2014.11.487.; BH+ 2006.12.554.; BH+ 2002.6.279.). A felek célzata, az ellenérték aránya, a futamidő és a tényleges gazdasági kockázatmegosztás együttese alapján mérlegel a bíróság, nem pusztán a visszavásárlási jog fennállása alapján.

Fontos dogmatikai kérdés a visszavásárlási jog személyi hatálya is. Ha a vételár egy részét nem a szerződésben résztvevő fél, hanem egy harmadik személy szerzi meg engedményezés útján, attól ez a harmadik személy még nem válik a visszavásárlási jog kötelezettjévé (BH+ 2006.5.226.). A visszavásárlási jog kötelezettje továbbra is az, aki a visszavásárlással érintett vagyontárgy tulajdonosa, illetve akivel a visszavásárlási jogra vonatkozó megállapodást megkötötték.

3. Vételi és eladási jog a joggyakorlatban:

A vételi jog a Ptk. rendszerében klasszikus „egyoldalú hatalmasság”. A jogosult egyoldalú nyilatkozatával, a kikötött feltételek fennállása esetén, adásvételi szerződést hoz létre a kötelezettel. A Kúria BH 2014.2.51. számú döntése egyértelművé teszi, hogy a tulajdonos a vételi jog alapításával olyan helyzetet teremt, amelyben a jogosult nyilatkozata önálló adásvételi szerződést hoz létre. A részvényre vonatkozó vételi jog kapcsán a BH 2020.8.243. rámutat arra is, hogy részvényre - a visszaváltható részvény kivételével - a részvénytársaság javára vételi jog csak a részvényes és a részvénytársaság között létrejött megállapodás alapján alapítható, pusztán alapszabály-módosítással nem.

A vételi jog gyakran jelenik meg biztosítéki konstrukciók részeként. A bírói gyakorlat ebben a körben nem tekinti eleve jóerkölcsbe ütközőnek az ilyen megoldásokat, ugyanakkor több korlátot is felállít. A BH+ 2011.5.215. számú eseti döntés megerősíti, hogy önmagában a biztosítéki cél nem teszi érvénytelenné a vételi jogot alapító szerződést; a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a vételár a biztosíték tárgyának forgalmi értékéhez igazodik-e, és nem juttatja-e a jogosultat a követelését jelentősen meghaladó, tisztességtelen vagyoni előnyhöz. A döntés azt is hangsúlyozza, hogy a főadós kockázati körébe tartozik annak vállalása, hogy a készfizető kezes teljesítése esetén a kezes a vételi jogát gyakorolja. Ugyanakkor a BH+ 2014.1.21. világosan kimondja, hogy az öt évre alapított vételi jog újabb öt évre történő „meghosszabbítása” a jogszabályi időbeli korlát megkerülését jelenti, ezért semmis. A Kúria ezzel megerősítette, hogy a vételi jog időbeli korlátozása nemcsak formai, hanem tartalmi korlát is: a tartósan fennálló, gyakorlatilag korlátlan vételi jog ellentétes a forgalombiztonság és a tulajdon szabad átruházhatóságának elvével.

A biztosítéki célú vételi jog dologi hatályúvá válása külön kockázatokat is hordoz. Az EH 2014.03.P3. számú elvi határozat szerint az eredetileg biztosítéki jelleggel kikötött vételi jog az ingatlan-nyilvántartási bejegyzéssel dologi hatályúvá válik, és a mindenkori tulajdonossal szemben gyakorolható. Ugyanakkor a dologi hatály „ára”, hogy a vételi jog gyakorlója a biztosítéki funkció egy részét elveszíti. A jogosult nem számíthatja be a vételi jogot engedővel szemben fennálló követelését a vételárba, hanem a teljes vételárat meg kell fizetnie a tulajdonosnak. A feleknek tehát már az alapításkor mérlegelniük kell, hogy a dologi hatály előnye (harmadik személyekkel szembeni érvényesíthetőség) és a beszámítási lehetőség elvesztése hogyan viszonyul egymáshoz.

Az értékaránytalanság kérdésében a bíróság a vételi jog alapján létrejövő adásvételnél is korrekciós szemléletet alkalmaz. A BH+ 2014.8.358. alapján, ha a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés ellenértéke feltűnően értékaránytalan, a bíróság nem „piaci árat” állapít meg, hanem olyan mértékű szolgáltatást határoz meg, amely mellett a feltűnő értékkülönbség már nem áll fenn. A vételi jog biztosította egyoldalú hatalmasság tehát nem jelenti azt, hogy a felek bármilyen szélsőséges értékkülönbséget szankció nélkül érvényesíthetnek.

A vételi jog szerződésszegő gyakorlása körében a BH 2019.10.269. rögzíti, hogy az erre alapított igény kötelmi jellegű, és ezért elévül. Ha a jogosult úgy gyakorolja a vételi jogot, hogy az ellentétes a szerződésben rögzített feltételekkel (pl. határidő, feltétel, vételár-képzés), a kötelezett kártérítési vagy egyéb kötelmi jellegű igényt érvényesíthet, de azokat az általános elévülési szabályok korlátozzák. Ez a gyakorlat arra figyelmeztet, hogy a vételi jog gyakorlásának vitatása nem korlátlan ideig lehetséges.

Az eladási jog, amelyet a Ptk. a vételi joggal egy szakaszban szabályoz, mégis eltérő funkcióval bír, elsősorban befektetési, társasági konstrukciókban jelenik meg, tipikus kilépési mechanizmusként. A Kúria Gfv.30543/2018/7. számú precedensképes határozata megerősíti, hogy a szerződéses szabadság elvéből következően eladási jogot alapító szerződés érvényesen köthető, önmagában az üzleti kockázat realizálódása (pl. az ügylet gazdasági „rossz üzletnek” bizonyulása) nem teszi a szerződést lehetetlenné, és nem alapozza meg eredményesen a feltűnő értékaránytalanságra való hivatkozást, ha a fél a vételár meghatározásakor a kockázatot vállalta. Az eladási jog tehát a bíróság értelmezésében üzleti kockázatvállalási eszköz, nem pedig rendkívüli, gyanús konstrukció.

A Győri Ítélőtábla Gf.20023/2025/20. számú döntése fontos elhatárolást tesz a fiduciárius biztosítékok tilalma és az eladási jog között. Az ítélőtábla rámutat, hogy a Ptk. 6:99. §-ában foglalt tilalom a fiduciárius tulajdonszerzést (biztosítéki célú hitelezői tulajdonszerzést) érinti, az eladási jogra azonban, mivel az nem a hitelező tulajdonszerzését írja elő, hanem a jogosult kötelezetti tulajdonba adását, a tilalom nem terjed ki. A döntésben a bíróság egyértelművé teszi, hogy önmagában az, hogy az állami befektető a befektetett tőke és elvárt hozam biztosítására eladási jogot köt ki az üzletrészre, nem ütközik a jóerkölcsbe, és nem minősül tiltott fiduciárius biztosítéknak.

Az eladási jog gyakorlásának konkrét joghatásait jól szemléltetik a Győri Ítélőtábla Pf.20005/2024/7. és a Szegedi Ítélőtábla Pf.20306/2024/7. számú határozatai. A Pf.20005/2024/7. sz. ítélet szerint az eladási jog gyakorlásával a jogosult egyoldalú nyilatkozatával létrehozza az üzletrész-adásvételi szerződést, amelynek következtében az alperes vételár-fizetési kötelezettsége esedékessé válik; ezt követően fogalmilag kizárt, hogy ugyanazon üzletrészre az alperes „ellentámadásként” vételi jogot gyakoroljon a jogosult felróható magatartására hivatkozva. A Szegedi Ítélőtábla Pf.20306/2024/7. számú döntése pedig kiemeli, hogy üzletrészre kikötött eladási jog esetén az átruházás a társaság törvényes képviselőjéhez történő bejelentéssel hatályosul, és ettől az időponttól esedékes a szerződés szerinti vételár megfizetése a kötelezett részéről. Az eladási jog tehát - különösen üzletrészeknél - szorosan összekapcsolódik a társasági jogi eljárási aktusokkal (bejelentés, tagjegyzék, cégnyilvántartás).

Összegzés:

Az adásvétel különös nemei a polgári jog egyik legösszetettebb és legnagyobb körültekintést igénylő területét alkotják. Bár e jogintézmények elsődleges célja a felek közötti rugalmasság növelése és a gazdasági érdekek védelme, egyúttal jelentős kockázatokat is hordoznak mind az átruházó, mind a szerződő partner számára.

A bírói gyakorlat alapján egyértelműen kirajzolódik, hogy (1) az egyoldalú hatalmasság jellegéből fakadóan a bíróságok szigorúan érvényesítik a tisztesség és a jóhiszeműség követelményeit, (2) a konstrukciók színleltségének, illetve az elővásárlási jog kijátszásának gyanúja fokozott bírói kontroll alá esik, (3) biztosítéki célú ügyletek esetén kiemelt jelentősége van az értékarányosságnak, az időbeli korlátoknak és a kockázatmegosztásnak, valamint (4) az ingatlan-nyilvántartási eljárások során a hatóságok kizárólag a formai kellékeket vizsgálhatják, míg az érdemi jogviták polgári peres eljárásban bírálhatók el.

A cikkben bemutatott jogesetek jól szemléltetik, hogy ezek a hatalmasságok, bár a kereskedelmi életben bevett és legitim eszközök, csak körültekintő tervezéssel és szerződéses precizitással alkalmazhatók következetesen és jogszerűen.

Forrásjegyzék:

Metzinger Péter: Az elővásárlási és a vételi jog konkurenciájáról

Dr. Dézsi Andrea: Az elővásárlási jog szabályai a joggyakorlat tükrében

Funglinszky Ádám – Tőkey Balázs: Szerződési jog különös rész

Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI.24.) PK vélemény

az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/2010. (VI.28.) PK vélemény

PJD2017.13.

BH 2016.4.84.

BH+ 2014.11.487.

BH+ 2006.12.554.

BH+ 2002.6.279.

BH+ 2006.5.226.

BH 2008.68.

EBH 1997.480.

EBH 2009.1952.

EBH 2010.2133.

EBH 2001.527.

EBH 2012. P5.

BDT 2005.1280.

BH 2014.338.

BH 2018.14.

Legfelsőbb Bíróság Kfv.IV.37.254/2005.

Kúria Kfv.II.37.761/2014.

Legfelsőbb Bíróság Kfv.III.37.895/2001.

Kúria Kfv.37.III.035/2013/11.

BH 2014.2.51.

BH 2020.8.243.

BH+ 2011.5.215.

BH+ 2014.1.21.

BH+ 2014.8.358.

BH 2019.10.269.

EH 2014.03.P3.

Győri Ítélőtábla Gf.20023/2025/20.

Győri Ítélőtábla Pf.20005/2024/7.

Szegedi Ítélőtábla Pf.20306/2024/7.