Kisebbségvédelem a gazdasági társaságokban

A gazdasági társaságok működésének egyik alapvető kihívása annak biztosítása, hogy a többségi tulajdonosok döntési szabadsága mellett a kisebbségi tagok jogos érdekei is megfelelő védelemben részesüljenek. Jelen cikk a kisebbségvédelem intézményrendszerét, annak célját, valamint gyakorlati jelentőségét mutatja be.

A társaságok döntéshozatala szükségszerűen többségi elven alapul, ugyanakkor a kisebbségi jogok érvényesülése nélkül fennáll annak veszélye, hogy a többség döntési fölényével visszaélve a kisebbség érdekeit háttérbe szorítja. A kisebbségvédelem ezért a tisztességes piaci működés, valamint a tagok közötti együttműködés és bizalom fenntartásának egyik alapvető eszköze.

A társaságok mindennapi működése során gyakran alakulnak ki érdekellentétek a tagok között, különösen a többségi–kisebbségi viszonyok mentén. E konfliktusok kezelésére a jogalkotó olyan garanciális szabályokat alakított ki, amelyek célja a kisebbségi tagok védelme és a társaság kiegyensúlyozott, jogszerű működésének biztosítása. A kisebbségvédelem szabályait a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény tartalmazza.

Mit tekint a törvény kisebbségnek?

A törvény alapján kisebbségnek minősül az a tag, illetve azon tagok csoportja, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5 (öt) százalékával rendelkeznek. Ez a mérték teremti meg a kisebbségi jogosultságok gyakorlásának törvényi alapját. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a jogalkotó eltérően határozza meg a kisebbség fogalmát, tekintettel arra, hogy e társasági forma jellemzően szétszórt tulajdonosi struktúrával működik, ahol az egyes részvényesek rendszerint csekély mértékű részesedéssel rendelkeznek, a szavazati jogok 5 (öt) százalékának egyesítése aránytalanul nehéz lenne. A részvényesi kör folyamatos változása és a részvényesek közötti kapcsolat hiánya miatt az általános szabály alkalmazása a kisebbségi jogok tényleges gyakorlását ellehetetlenítené. Ennek elkerülése érdekében a törvény a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében elegendőnek tekinti, ha a kisebbségi jogokat a szavazati jogok legalább 1 (egy) százalékával rendelkező részvényesek együttesen gyakorolják.

A kisebbségi jogok és a kisebbségvédelem elve

A törvény a kisebbségi jogosultságokat kiemelt védelemben részesíti. Főszabály szerint nem engedi meg a kisebbségvédelmi szabályoktól való eltérést, és kimondja, hogy a létesítő okiratnak a kisebbség hátrányára eltérő rendelkezése semmis. Ez a szabályozás azt a célt szolgálja, hogy a többségi tagok ne tudják szerződéses úton kiüresíteni a kisebbségi jogokat. A kisebbségvédelmi szabályoktól való eltérés azonban nem abszolút tilalmazott: kizárólag az olyan rendelkezések érvénytelenek, amelyek a kisebbség törvényben biztosított jogait csorbítják, vagy azok gyakorlását a jogszabályban meghatározottnál szigorúbb feltételekhez kötik. Ezzel szemben a kisebbség javát szolgáló eltérés megengedett, így például az is, ha a létesítő okirat a kisebbségi jogokat a szavazati jogok 5 (öt) százalékánál kisebb mértékű részesedéssel rendelkező tagok számára is biztosítja.

A kisebbségi jogok legfontosabb esetei

A legfőbb szerv ülésének összehívásához való jog

A kisebbség az ok és a cél megjelölésével bármikor kérheti a társaság legfőbb szervének összehívását, illetve ülés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezését. Amennyiben az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására. A felmerülő költségek megelőlegezése az indítványozókat terheli. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen, illetve ülés tartása nélküli döntéshozatal keretében határoz arról, hogy a költségek végleges viselése az indítványozókat vagy a társaságot terheli.

Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése

A kisebbség jogosult kezdeményezni a társaság ügyeinek egyedi könyvvizsgálatát, amennyiben a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg. Ezen legfőbb szervi üléstől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül a kisebbség kérelmére a nyilvántartó bíróság a könyvvizsgálót kijelöli.

A nyilvántartó bíróság a kérelmet megtagadja, ha a kérelmet előterjesztő tag(ok) a kisebbségi jogokkal visszaélnek. A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg. A vizsgálat költségeit az indítványozók kötelesek előlegezni. A vizsgálat költségeit a társaság viseli, kivéve, ha az indítványozók a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezték.

Igényérvényesítés kezdeményezése

A kisebbség akkor is jogosult fellépni, ha a társaság legfőbb szerve elutasította, illetve határozathozatalra sem bocsátotta azt az indítványt, amely a társaság valamely tagjával, vezető tisztségviselőjével, felügyelőbizottsági tagjával vagy könyvvizsgálójával szemben fennálló követelés érvényesítésére irányult. Ebben az esetben a kisebbség a legfőbb szerv ülésétől számított 30 (harminc) napos, jogvesztő határidőn belül jogosult a követelést a társaság javára maga érvényesíteni. E jogosultság célja a társaság érdekeinek védelme olyan esetekben is, amikor a többség döntési fölényére tekintettel nem él a szükséges jogérvényesítési lehetőségekkel.

Összegzés

A kisebbségvédelem a gazdasági társaságok jogszerű és kiegyensúlyozott működésének egyik alapvető garanciája. A kisebbségi jogok nem a társaság működésének akadályai, hanem olyan eszközök, amelyek elősegítik az átlátható működést, valamint a társasági konfliktusok megelőzését és rendezését.

Források:

-             a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

-             a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény indoklása

-             Vékás Lajos, Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez

-             https://ado.hu/szamvitel/kisebbsegi-jogok-a-tarsasagi-jogban/