Vételi jog általánosságban
A vételi jog alapján a tulajdonos saját dolgára nézve és a jogosult javára szerződéssel vételi jogot alapít. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:225. § (1) bekezdése szerint:
„Ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja.”
Fentiekben foglaltaknak megfelelően a vételi jog egyoldalú hatalmasságnak minősül.
A Ptk. 6:226. §-ban foglaltaknak megfelelően a vételi jogot alapító szerződés alakszerűségi érvényességi kelléke az írásba foglalás. A vételi jogot alapító szerződésben rögzíteni kell a vételi jog tárgyát és a vételárat, amely vételáron a vételi jog jogszerűen gyakorolható. A pontos vételár vételi jogot alapító szerződésben történő meghatározása nem elvárható, tekintettel arra, hogy a vételi jog gyakorlásának időpontja a jogosultság alapításához képest sem határozható meg. Kötelező azonban megfelelő számítási módszer szerződő felek általi meghatározása, amely számítási módszer alapján a vételár a vételi jog gyakorlásának időpontjában meghatározható. A vételi jog időbeli hatálya vonatkozásában a szerződéses szabadság az irányadó, az a felek megállapodásán múlik, ennek megfelelően a vételi jog határozott vagy határozatlan időtartamra is kiköthető.
A vételi jog az adásvétel speciális esete, különös neme, ugyanis a vételi jog gyakorlása esetén az adásvétel egyoldalú jognyilatkozattal valósul meg. A vételi jog olyan forgalomképes dologra (ingó vagy ingatlan) alapítható, amely dolog adásvételi szerződés tárgya lehet, alkalmazására biztosítéki vagy akár szankciós jelleggel is sor kerülhet. Vételi jog alapítása, valamint a kapcsolódó joggyakorlás során kiemelt körültekintéssel kell eljárni, tekintettel arra, hogy a vételi jog gyakorlásának lehetősége bizonyos értelemben korlátozható.
Társasági jogi aspektus
A vételi jog olyan egyoldalú hatalmasságot jelent, ami alapján egyoldalú jognyilatkozattal tulajdonjog szerezhető, azonban a vételi jog alapján történő tulajdonszerzés bizonyos esetekben meghiúsulhat. Ilyen eset lehet a társasági szerződésben foglalt rendelkezés, illetőleg valamely tag elsőbbségi joga. A vételi jog biztosítéki célt szolgál, amennyiben a befektető biztosítani kívánja ráfordításának sikerességét a céltársaságban (például Startup-ok esetén) és ki szeretné védeni azokat a tagi magatartásokat, amelyek veszélyeztethetik vagy meghiúsíthatják a tőkebefektetés sikerességét. Szankciós jelleget ölt a vételi jog, amennyiben a szindikátusi szerződésben – bizonyos esetekben a tagok akár egymás közötti viszonyukban, akár a társasággal fennálló kapcsolatukban olyan megállapodásokat is kívánnak kötni, amelyeket nem kívánnak a nyilvános létesítő okirat részévé tenni. Ekkor a tagok a létesítő okiraton kívül is megállapodhatnak egymással. Az ilyen szerződéseket szokás szindikátusi szerződéseknek nevezni – egymással jogviszonyban álló, együttműködő felek azzal biztosítják a szindikátusi szerződés betartását, hogy azon tagnak, amely szerződésszegő magatartást tanúsít, a részesedését a vételi jog jogosultja egyoldalú jognyilatkozattal megszerezheti.
Korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: Kft.) esetében vételi jog alapítható az üzletrészen. A vételi joggal érintett társaság cégirataiban feltüntetni javasolt a vételi jog tényét – a társaság alapító okiratában vagy társasági szerződésében, illetve a tagjegyzékben -, így a gyakorlatban kizárható, hogy valaki úgy szerezze meg „jóhiszeműen” az üzletrész tulajdonjogát, hogy a vételi jogról nem értesül. Fontos kiemelni azonban, hogy a társasági szerződésbe, illetve a tagjegyzékbe bejegyzett vételi jog nem korlátozza (társasági jogi szempontból) a társaság tagját vagy tagjait abban, hogy a vételi joggal kapcsolatos bejegyzést töröljék, így előfordulhat olyan eset, amely során harmadik személy jóhiszeműen szerzi meg az üzletrészt anélkül, hogy tudomása lenne a vételi jogról.
Kft. esetében a tag főszabály szerint szabadon átruházhatja üzletrészét a társaság másik tagjára vagy kívülálló harmadik személy részére, ennek megfelelően a vételi jog tag általi gyakorlásának akadálya nincs. A Ptk. 3:167. § (2) bekezdése alapján a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. A vételi jog harmadik kívülálló személy általi gyakorlásának esetén – fentiekben foglalt rendelkezésre tekintettel – előfordulhat azonban, hogy az opció megnyílásakor az opció jogosultja azzal szembesül, hogy az elővásárlási joggal rendelkezők – az elővásárlási jog jogosultja az elővásárlási jog alapján másokat megelőzve szerezhet tulajdonjogot úgy, hogy vele a vételi ajánlatot teljes terjedelmében közölni kell. Amennyiben a vételi ajánlatot az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidőn belül az elővásárlási jog jogosultja elfogadja, úgy másokat megelőzve szerzi meg az üzletrészt, ugyanis a jogszabályon alapuló elővásárlási jog megelőzi a szerződésen alapuló vételi jogot – élnek e jogukkal és megkaparintják a megszerezni kívánt részesedést, a vételi jog kikötésekor meghatározott, akár meglehetősen kedvezményes vételáron.
Amennyiben – fentiekre tekintettel – az elővásárlási jog jogszabályon alapul úgy a vételi jog akadálya lehet, ennek megfelelően célszerű a vételi jogot alapító szerződésben rendelkezni arról, hogy a vételi jogot engedő a vételi jog gyakorlása esetén köteles beszerezni az elővásárlási jogról lemondó nyilatkozato(ka)t.
Vételi jog – részvénytársaság esetében – részvényre is alapítható. A Ptk. 3:219. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, ha a részvényre szerződéssel vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik.
Kisfaludi András, Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez (a továbbiakban: Kommentár) Ptk. 3:219. §-hoz fűzött értelmezése szerint:
„A szabályozás a részvény forgalmát korlátozó bármilyen kikötést csak akkor tekint hatályosnak harmadik személyekkel szemben, ha a korlátozás magából a részvényokiratból vagy az értékpapírszámla adataiból kiderül. Ez az előírás egybevág az általános értékpapírjogi szabályozás alapelveivel, amelyek szerint egy értékpapírból eredő jogokkal szemben csak olyan kifogás hozható fel, amely magából az értékpapírból kitűnik”
Fentiekre tekintettel annak érdekében, hogy a vételi jog harmadik személyekkel szemben hatályosan kerüljön megalapítása gondoskodni javasolt a vételi jog feltüntetéséről. Nyomdai úton előállított részvénye(k) esetén a vételi jog tárgyát képező részvénye(ke)n, míg dematerializált módon előállított részvények esetén a dematerializált értékpapírszámlán, az értékpapírszámlát vezető pénzügyi intézmény által.
Források:
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
Kisfaludi András, Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez
https://gyoriitelotabla.birosag.hu/sites/default/files/field_attachment/26049-2008-2.pdf