Törvényességi felügyeleti eljárás általános rendelkezései
A jogi személyek feletti törvényességi felügyeleti eljárás szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) tartalmazza, mindamellett, hogy a Ctv. előírásai mellett háttérjogszabályként a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) rendelkezéseit is figyelembe kell venni.
A törvényességi felügyeleti eljárás célja a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása, illetve a jogi személyek törvényes működésének a kikényszerítése. Fontos kiemelni, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
A Ctv. hatálya alá tartozó valamennyi szervezeti formára egységesen kerültek meghatározásra a törvényességi felügyeleti eljárással kapcsolatos előírások, ezt támasztja alá a Ctv. 73. § (1) bekezdése, miszerint: „E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.”
A törvényességi eljárás lefolytatására okot adó körülmények taxatív felsorolását a Ctv. 74. § (1) bekezdése határozza meg: „Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha: a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő, b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő, c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak, d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, e) törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.”
A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság kérelemre, vagy hivatalból jár el.
A cégbíróság akkor jár el hivatalból – Ctv. 76. § (1) bekezdés -, ha (i) az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy pedig (ii) az eljárást más bíróság kezdeményezi, utóbbi esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményező bíróságot értesíti. Hivatalból történő eljárás folytat le a cégbíróság, ha az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.
A hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárás keretében hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet, a felmerült költségeket az állam előlegezi. Abban az esetben, ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a jogi személlyel, illetve a vezető tisztségviselővel szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségeket a cégnek kell viselni.
Kérelemre indul törvényességi eljárás – Ctv. 77. § (1) bekezdés -, amennyiben annak lefolytatását „a) az ügyész, b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében ba) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, bb) a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara, c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti.”
A kérelemnek tartalmaznia kell az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt és adatot. A költségek előlegezésére a Pp. általános szabályainak megfelelően a kérelmező köteles, a költségviselési kötelezettség csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a cégbíróság megállapítja, hogy a kérelme alaptalan volt. A cégbíróság a kérelmet visszautasítja, amennyiben a kérelem az előírt tartalmi követelményeknek nem felel meg.
Az eljárás során a kérelmező nem változtathatja meg a kérelme előterjesztésének az okát, kérelmét azonban bármikor visszavonhatja, ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni, a költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli. A cégbíróság elutasítja a kérelmet, ha a cég felszámolási vagy kényszertörlési eljárás alatt áll.
Ha a kérelmező a kérelmét visszavonja, vagy ha a kérelmet a cégbíróság visszautasítja, úgy a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárás megindításának hivatalból is helye van.
Az eljárás megindítása az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egy éves jogvesztő határidőn belül kérelmezhető a cégbíróságtól. Amennyiben az adott cég valamely jogszabálysértő állapotot nem szünteti meg, úgy az eljárás megindítása addig kérhető, amíg ez az állapot fennáll. Hivatalból induló eljárásra is irányadóak ezen határidők azzal a kiegészítéssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében megindítható egy évet követően is. Az eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes működés, illetve állapot helyre nem áll.
Az eljárás megindítása esetén a cégbíróság a Ctv. 80. § (1) bekezdése alapján, harminc napos határidő kitűzésével – amely a cég kérelmére egy alkalommal legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható -, és a jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja az eljárással érintett céget, hogy „(i) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve (ii) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.” A cégbíróság az eljárást megszünteti, ha annak eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.
A cégbíróság a Ctv. 81. § (1) bekezdése szerint a következő intézkedéseket hozhatja: „(i) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 000 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja, (ii) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő, (iii) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki, (iv) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.”
A fenti intézkedéseket a cégbíróság együttesen is alkalmazhatja, illetve a vezető tisztségviselő pénzbírságolásának ismételten is lehet helye. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között maximum hat hónap telhet el. Amennyiben a cégbíróság fentebb felsorolt intézkedései ellenére sem következik be a törvényes működés helyreállítása, úgy a cégbíróság a Ctv. 84. § (1) bekezdése alapján „a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik.”
Előfordulhat, hogy az adott cégformára vonatkozó jogszabályok nem teszik lehetővé a felszámolási, vagy a kényszertörlési eljárás lefolytatását, ilyenkor a cégbíróság az előírásoknak megfelelően haladéktalanul értesíti az állami adóhatóságot és a cégformának megfelelő anyagi jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően gondoskodik a cég cégjegyzékből való törléséről.
Források:
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 2006. évi V. törvény
Vezekényi Ursula, Nagykommentár a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényhez
https://jogaszvilag.hu/szakma/a-torvenyessegi-felugyeleti-eljaras-szabalyozasa-es-tipusai/