AZ ÜZLETRÉSZEN ALAPÍTOTT ZÁLOGJOG CTV.-BEN FOGLALT SZABÁLYAINAK VÁLTOZÁSA
A gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvény 2024. január 1-jével módosította a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét terhelő zálogjogra és a terhelési vagy elidegenítési tilalomra vonatkozó rendelkezéseit a záloghitelezés biztonsága és a piaci igények kielégítése érdekében.
A Ctv. korábban hatályos szabályozása szerint a korlátolt felelősségű társaság üzletrészén alapított zálogjoggal kapcsolatban csak a zálogjog tényét, illetve a zálogjogosult (illetve, ilyen minőség esetén, a zálogjogosulti bizományos) adatait – nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) – tartalmazta a cégjegyzék. A módosítás alapján a hatálybalépés napjától a cégjegyzék tartalmazza a zálogjoggal biztosított követelés összegét vagy – az alapul fekvő szerződéstől függően – azt az összeget, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet, továbbá – kikötése esetén – az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat. Ez fontos információt szolgáltat a lehetséges hitelezőknek, mert könnyen megtekinthetővé válik, hogy milyen mértékben terhelt egy társaság üzletrésze.
A módosított Ctv. rendelkezései kötelezővé teszik továbbá, hogy a felek az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat a cégjegyzékbe bejegyeztessék. Ezen tilalmak korábban csak a társaság tagjegyzékében, illetve létesítő okiratában voltak feltüntethetőek, amelyek a cég által egyoldalúan módosíthatóak voltak megszegve az alapul szolgáló hitelszerződés rendelkezéseit. Ennek eredményeképp nehéz helyzetbe kerülhetett a hitelező, akinek zálogjogát az elidegenítési és terhelési tilalom biztosította, hiszen a jóhiszemű szerzővel szemben azt nem, vagy csak nehezen tudta érvényesíteni. Az új szabályok alapján azonban egyértelmű, hogy a cégnyilvántartás közhitelességére tekintettel senki sem hivatkozhat arra, hogy a bejegyzett elidegenítési és terhelési tilalomról nem tudott. Továbbá az elidegenítési és terhelési tilalom törlésére nincs lehetőség a zálogjogosult teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt törlési engedélye nélkül. Az új szabályoknak megfelelően az elidegenítési és terhelési tilalom bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemhez a zálogszerződés olyan másolatát vagy kivonatát kell csatolni, amiből kitűnik a tilalomra vonatkozó rendelkezés, illetve a zálogkötelezett olyan, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejegyzési engedélyét szükséges mellékelni, amely egyértelműen kiterjed az elidegenítési és terhelési tilalom, illetve az elidegenítési tilalom bejegyzésére.
A Ctv. módosításai lehetővé teszik, hogy az üzletrészre vonatkozó zálogjog mellett az alzálogjog is bejegyezhető legyen a cégjegyzékbe. Ennek megfelelően a cégjegyzéki adatok között megjelenik az üzletrészt terhelő zálogjog elzálogosításával alapított alzálogjog ténye és az alzálogjogosult adatai. Az alzálogjog bejegyzése (illetve törlése) iránti kérelemre a zálogjog bejegyzésére (törlésére) vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal a különbséggel, hogy alzálogjog esetében a követelés összegének bejegyzésére nem kerül sor, illetve, a kérelmet úgy kell benyújtani, hogy a zálogkötelezett nem a tag, hanem az üzletrészt terhelő zálogjog jogosultja.
Ezen módosításokkal az üzletrészt terhelő zálogjoggal kapcsolatos cégjegyzéki adatok köre jelentősen bővült. A Ctv. által megkövetelt adatbővítés a már bejegyzett és még fennálló üzletrészt terhelő zálogjogok tekintetében az érintettek változásbejegyzési kérelmei alapján kerülnek be a cégjegyzékbe.
Fontos kiemelni, hogy a 2024. január 1-jét megelőzően bejegyzett üzletrészt terhelő zálogjog esetében a cégjegyzéki adatok kiegészítését a zálogkötelezett vagy a zálogjogosult a cégjegyzék egyéb adatát érintő következő módosítás alkalmával, legkésőbb 2024. december 31. napjáig előterjesztett változásbejegyzési kérelemben köteles kérni illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül. Az ingyenesség elvesztésén túl, a szabályozás nem tartalmaz külön szankciót a késedelem esetére, azonban a bejelentésre kötelezett kérelmező (vagyis a zálogjogosult vagy zálogkötelezett) elleni speciális törvényességi felügyeleti eljárásra adhat lehetőséget a cégbíróság számára a bejelentés elmulasztása.
Források:
- a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
- Bánki-Horváth Mária / Bodor Mária Zsuzsanna / Gál Judit / Koday Zsuzsanna / Rózsa Éva / Vezekényi Ursula: Nagykommentár a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényhez
- a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvény végső előterjesztői indokolása
- https://jogaszvilag.hu/cegvilag/uj-kotelezettseg-az-uzletreszen-fennallo-zalogjog-jogosultjai-szamara/
- https://www2.deloitte.com/hu/hu/pages/jog/articles/modosultak-a-cegtorveny-uzletreszen-alapitott-zalogjog-bejegyzesre-vonatkozo-szabalyai.html