A transzferár szabályozás változásai

A transzferárral, illetve a transzferár adatszolgáltatással kapcsolatos kötelezettségeket a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 30. § (8) bekezdésében kapott felhatalmazás alapján a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X.18.) NGM rendelet (a továbbiakban: „Rendelet”) szabályozza. A Rendeletet a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet módosításáról szóló 27/2022. (XII.28.) PM rendelet módosította, melyet 2022. december 28. napján hirdették ki, és 2022. december 31. napjával lépett hatályba.

A transzferár olyan ár, amelyet a kapcsolt vállalkozások kötelesek alkalmazni termékértékesítés, szolgáltatásnyújtás, illetve immateriális javak egymás közötti értékesítése során. Fontos megjegyezni, hogy transzferárról csakis egymástól nem független felek (kapcsolt vállalkozások) közötti jogviszonyok kapcsán beszélhetünk. A kapcsolt vállalkozás fogalmát a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 4. § 23. pontja határozza meg.

A transzferár nyilvántartás célja az, hogy az érintett adózók meghatározzák a kapcsolt ügyletek piaci árát (ártartományát), és megállapítsák, hogy a kapcsolt vállalkozások által alkalmazott ellenérték piaci volt-e. A transzferár dokumentáció a következők szerint határozható meg: Először is meg kell állapítani a cégcsoportnak tekintett feleket, azonosítani kell az év során felmerülő kapcsolt ügyleteket, és amennyiben azok piaci értéke eléri az előírt értékhatárt (2023. január 1-től nettó 100 millió forint feletti, előtte nettó 50 millió Ft feletti), akkor a piaci árat formális dokumentációval kell alátámasztani. Az érintett adózóknak ezzel a dokumentációval kell bizonyítaniuk, hogy a kapcsolt vállalkozásaikkal megvalósult ügyletek során alkalmazott árak (transzferárak) megfelelnek a szokásos piaci áraknak. Amennyiben azok nem felelnek meg a szokásos piaci árnak, úgy akkor a dokumentációnak szükséges tartalmaznia egy kalkulációt az alkalmazott árakról az adóalap módosításhoz.

Az ellenőrzések körében a NAV vizsgálódása általában arra irányul, hogy a cégcsoportokon belüli résztvevők az egymás közötti ügyleteiket a szokásos piaci feltételeknek megfelelő árazással bonyolítják-e, vagy a szokásos piaci ártól eltérő, annál alacsonyabb vagy magasabb kamatmértékek alkalmazásával csökkentik az adókötelezettségüket. Érdemes ebben a tekintetben megemlíteni, hogy idén januárban a Kúria egy ítéletében leszögezte, hogy „a transzferár meghatározásához elérhető adatok a gyakorlatban lehetnek hiányosak, nehezen értelmezhetők, beszerzésük bizalmi okok miatt nehézségekbe is ütközhet. Ezért a szokásos piaci ár elvének gyakorlati alkalmazása során a cél mindig a szokásos piaci ár megbízható adatokon alapuló, elfogadható becsült értékének a meghatározása. A szokásos piaci ár megállapításának „becsült” jellege azt eredményezi, hogy a transzferár kialakítása soha nem egzakt cselekmény, ahhoz mind a vállalkozás, mind a NAV részéről a realitás keretein belül mozgó bizonyítási cselekmények szükségesek.” Fontos a Kúria döntése, hiszen a jövőbeni NAV ellenőrzések számára iránymutatást nyújt, és ezzel egyértelművé teszi, hogy a vállalkozásokat csak a realitás keretein belül terheli a szokásos piaci ár megállapításának kötelezettsége.

A decemberi módosítások az utóbbi évek legjelentősebb változásait jelentették a tárgyi kérdéskörben. A Rendelet értelmében már korábban is, tehát a 2022-ben kezdődő adóév előtt is terhelte az adózókat a transzferár-nyilvántartás készítési kötelezettség, azonban a 2022. december 31. napján hatályba lépett jelentős módosítások meglehetősen kiszélesítették a transzferár-nyilvántartási kötelezettséget.

A módosítások közül érdemes megjegyezni egy fajta könnyítést is, miszerint mentesek a transzferár-nyilvántartási kötelezettség alól azok a tranzakciók, amelyeknek az értékhatára nem éri el a nettó 100 milliót, ahogy a fentiekben említésre került, ez korábban nettó 50 millió forint volt. A nettó 100 millió forint a 2022. adóévtől kezdődően került meghatározásra {Rendelet 1. § (1) bekezdés e) pontja alapján}. A Rendelet alapján a közvetített szolgáltatások tekintetében továbbra sem szükséges transzferár nyilvántartás készítése, amennyiben haszonkulcs nélküli közvetlen továbbszámlázásra kerül sor a cégcsoport tagjai között.

A Rendelet módosításának keretében több, jogértelmezést segítő pontosítást is eszközölt a jogalkotó:

• kibővítette a funkcionális profilokhoz, illetve a gazdasági elemzések során alkalmazható pénzügyi mutatószámokhoz kapcsolódó fogalmak körét, módosította a transzferár-nyilvántartás szerkezeti felépítése mellett, annak fogalomrendszerét is;
• a korábbiakban adóévenként a fődokumentum és a helyi dokumentum együttesen minősült egy nyilvántartásnak, a 2023-ban kezdődő adóévtől azonban külön nyilvántartásnak minősül a fődokumentum és a helyi dokumentum, amelyből az utóbbit ügyletenként vagy összevont ügyletenként kell elkészíteni. Ez a módosítás különösképpen azért jelentős, mivel így a transzferár-nyilvántartási kötelezettség megszegésére vonatkozó mulasztási bírság már adóévenként többször is kiszabható (korábban ez adóévenként egyszer volt lehetséges). Ennek értelmében az addigi, nyilvántartásonkénti kétmillió forintig terjedő mulasztási bírságról ötmillió forintra, ismételt jogsértés esetén pedig az addigi, nyilvántartásonkénti négymillió forintig terjedő mulasztási bírságról tízmillió forintra emelkedett a bírság mértéke;

Fentiek mellett a legfontosabb módosítás az, hogy az eddigi transzferár-nyilvántartási kötelezettség mellett egy új adatszolgáltatásra vonatkozó kötelezettség is megjelenik a jelenlegleg hatályos szabályozásban, miszerint az adózóknak a 2022-ben indult adóévre vonatkozóan is kötelező a társasági adóbevallás részeként adatszolgáltatást teljesíteniük, a transzferár dokumentáció alá eső ügyletekről. Tehát az adatszolgáltatási kötelezettséget elsőként a 2022. december 31-ét követően beadásra kerülő társasági adóbevallás esetén kell teljesíteni. Az adatszolgáltatás részletes szabályait a Rendelet 8-8/A. §-a tartalmazza. Jelentősnek tekinthető ez a változás, figyelemmel arra, hogy a társasági adóbevallásban rögzíteni kell olyan adatokat, amelyek csak a transzferár nyilvántartásból derülnek ki, így értelemszerűen a társasági adóbevallás benyújtásáig el kell végezni az adózóknak minden a nyilvántartás szempontjából lényeges transzferár számítást. Ez jelentős adminisztrációs terhet ró az érintett adózó társaságokra.

Az adatszolgáltatás a következő területekre terjed ki, ezen adatokat a társaságiadó-bevallási nyomtatvány részeként kell megadni ügyletenként, adott esetben összevont ügyletenként:

• ügylettípus megnevezése,
• TEÁOR-kód,
• tranzakcióban részt vevő kapcsolt vállalatok neve, adószáma,
• tranzakció forintban meghatározott nettó értéke,
• amennyiben volt, a társaságiadóalap-módosításának összege,
• szokásos piaci ár megállapításának módszere,
• árazás megnevezése,
• alkalmazott számviteli szabályok felsorolása,
• jövedelmezőségi mutató szokásos piaci értéke,
• árazás értéke.

Források:

a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X.18.) NGM rendelet
a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény
a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet módosításáról szóló 27/2022. (XII.28.) PM rendelet
https://ado.hu/ado/a-nav-ellen-dontott-a-kuria-a-transzferarazas-nem-egzakt-tudomany/
https://www.portfolio.hu/gazdasag/20230213/tobb-tizmillios-nav-birsagokra-szamithatnak-a-felkeszuletlen-cegek-596294
https://centralaudit.hu/transzferar-nyilvantartas/
https://www.pwc.com/hu/hu/sajtoszoba/2022/modosult_a_transzferar_nyilvantartas_kovetelmenyeit_eloiro_rendelet.html
https://icteuropa.hu/blog/858-szigorodo-transzferar-nyilvantartasi-szabalyozasok-miatt-keszulhetnek-nav-ellenorzesre-a-vallalkozasok