A pénzbeli vagyoni hozzájárulás eltérő teljesítési módja a tőkeemelés során

A gazdasági társaságok tőkeszerkezetének módosítása, különösen a törzstőke emelése a társasági jog egyik legérzékenyebb és legösszetettebb területe. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ptk.) foglalt rendelkezések alapján a törzstőke felemelése történhet újabb vagyoni hozzájárulás teljesítésével vagy a társaság törzstőkén felüli vagyonának törzstőkévé alakításával (Ptk. 3:198–3:201. §). Jelen összefoglaló a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének azon különös formáját vizsgálja, amely során a tőkeemelést végrehajtó személy nem közvetlenül a társaságnak, hanem egy harmadik félnek teljesít fizetést, ezzel közvetett módon biztosítva a vagyoni hozzájárulást.

I.               A tőkeemelés elhatározásának szabályai

A Ptk. 3:198. § (1) bekezdése egyértelműen kimondja, hogy új törzsbetétek teljesítésével történő törzstőkeemelésre kizárólag abban az esetben van lehetőség, amennyiben a korábban vállalt törzsbetétjének összegét valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta. Tőkeemelés esetén a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönthet a tőkeemelésről. Ez a szabály a korábbi gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) rendszeréhez képest változatlanul tartja a törzstőkeemelés legitimitásának formai és anyagi előfeltételeit.

A (2) bekezdés meghatározza a tőkeemelési határozat kötelező tartalmi elemeit, így különösen:

·            a tőkeemelés mértékét;

·            a hozzájárulások összetételét (pénzbeli vagy nem pénzbeli);

·            nem pénzbeli hozzájárulás esetén annak tárgyát, értékét, és a teljesítésre jogosult személyt;

·            pénzbeli hozzájárulás esetén az arra jogosultak megjelölését és a részvételi arányukat;

·            valamint a teljesítési határidőket.

A (3) bekezdés értelmében a hozzájárulások teljesítésére, esedékességére, a nemteljesítés jogkövetkezményeire, és a nem pénzbeli hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó alapítási szabályokat kell alkalmazni.

II.             Az általánostól eltérő teljesítési mód kodifikációja

A Ptk. rendelkezéseiben foglaltakkal szemben, amely a hozzájárulások teljesítésének klasszikus – a társaság bankszámlájára történő – módját veszi alapul, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 12/A. §-a egy alternatív teljesítési módot vezetett be. Ezen rendelkezés lehetővé teszi, hogy a pénzbeli vagyoni hozzájárulás ne közvetlenül a társaság bankszámlájára kerüljön megfizetésre, hanem a társaságot terhelő kötelezettség közvetlen kiegyenlítéseként harmadik személy részére történjen. A teljesítési aktus tehát ebben az esetben nem a társaság vagyonában történő klasszikus növekményként jelenik meg, hanem annak egy kötelezettsége szűnik meg a tag által nyújtott pénzügyi közreműködés következtében.

A fentiekben ismertetett szabályozás az egyes törvényeknek az üzleti környezet jogi versenyképességének növelése érdekében szükséges módosításáról szóló 2017. évi LXI. törvény 28. §-a alapján 2017. június 23. napján lépett hatályba és bár jogtechnikailag a Ptké. keretében jelent meg, tartalmát tekintve anyagi jogi normát fogalmaz meg. Ennek következtében több szakmai álláspont szerint helyesebb lett volna e szabályt a Ptk.-ba integrálni, mivel nem csupán átmeneti vagy végrehajtási jellegű, hanem a főszabály alóli kivételként állandó érvényű jogdogmatikai megoldást fogalmaz meg.

III.           A rendelkezés célja és jogpolitikai indoka

A Ptké. 12/A. §-ának deklarált célja a tőkeemelés gyakorlati rugalmasságának előmozdítása és a gazdasági racionalitás biztosítása. Amennyiben a társaság előre láthatóan a tőkeemelésből származó pénzeszközöket egy adott hitelezői kötelezettség teljesítésére fordítaná, úgy az összeg „kétlépcsős” mozgása (tag → társaság → hitelező) felesleges adminisztratív és tranzakciós terheket ró mind a társaságra, mind a tagokra. Az új szabály ezzel szemben megengedi a közvetlen fizetést.

E megoldás azonban korlátozott alkalmazhatóságú: nem alkalmazható, amennyiben a társaság ellen

• csődeljárás,
• felszámolási eljárás,
• kényszertörlési eljárás,
• vagy végrehajtás van folyamatban, illetve
• amennyiben a társaságot jogerősen megszűntnek nyilvánították.

Ilyen helyzetben ugyanis a harmadik személynek történő fizetés sértheti a hitelezők közötti arányos kielégítés elvét, sőt, hitelezői megkárosítás veszélyét hordozhatja.

IV.           A teljesítés igazolása és annak könyvelési vonzatai

A társaság részére történő pénzbeli vagyoni hozzájárulás klasszikus formájában a teljesítés banki bizonylatokkal dokumentálható. A Ptké. 12/A. §-ának alkalmazása esetén azonban a teljesítés igazolása a vezető tisztségviselő nyilatkozatához kötött, amelynek tartalmaznia kell:

• a tőkeemelési határozatra történő hivatkozást,
• a harmadik személy megnevezését,
• a fizetés összegét,
• és annak célját (a társaság kötelezettségének konkrét jogcíme).

Könyveléstechnikailag az ilyen típusú tranzakció az idegen kötelezettség kiegyenlítésének közvetett fedezeteként jelenik meg és kizárólag a pénzügyi teljesítést követően kerülhet sor a tőkeemelés cégjegyzékbe történő bejegyzésére.

V.             Összegzés

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás társaság részére történő teljesítésének alternatív módja – azaz a harmadik személy részére történő közvetlen teljesítés – jelentős előrelépés a magyar társasági jog pragmatizálása irányába, ugyanakkor alkalmazása fokozott körültekintést igényel, különösen a társaság fizetőképességi helyzetének megítélése, a hitelezői igények figyelembevétele, valamint a megfelelő dokumentáció biztosítása szempontjából. Mindez azt mutatja, hogy a tőkeemelés nem csupán gazdasági, hanem komplex jogi művelet, amelyhez a társasági szervek együttműködésén túlmenően szakértői közreműködés is szükséges.

Források:

• A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
• A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény
• Az egyes törvényeknek az üzleti környezet jogi versenyképességének növelése érdekében szükséges módosításáról szóló 2017. évi LXI. törvény
• Kommentárok a Ptk.-hoz (Szerk.: Gárdos, Vékás, Lábady, Vörös, Wellmann)
• Jogi szakirodalom: Gárdos-Kovács: A tőkeemelés és annak pénzügyi megvalósítási alternatívái, HVG-ORAC, 2020.