Az ügyvezetői felmentvény

Főszabály szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során felelősséggel tartozik az általa képviselt társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Ez alól akkor mentesülhet, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

A felmentvény a társaság legfőbb szerve által tett jognyilatkozat, azaz írásbeli határozat, amelyben a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét állapítja meg egy adott tárgyidőszakra vonatkozóan, ezáltal mentesítve az ügyvezetőt a társasággal szemben fennálló felelőssége alól.

A felmentvényt tehát a vezető tisztségviselő kezdeményezésére a társaság legfőbb szerve adhatja meg. Ha az ügyvezető megkapja a felmentvényt, a társaság kizárólag akkor léphet fel az ügyvezető ellen a vezető tisztségviselői kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak. A felmentvény kiadása mentesíti az ügyvezetőt a társasággal szembeni kártérítési felelőssége alól, amennyiben a nyilatkozat valós és teljes információkon alapul.

Fontos kiemelni, hogy a felmentvény kizárólag a társaság és az ügyvezető belső jogviszonyában mentesíti az ügyvezetőt a kártérítési felelősség alól. Harmadik személyekkel szemben az ügyvezető a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint a felmentvény birtokában is felelősséggel tartozik.

Felmentvényt főszabályként a társaság az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg adhat az ügyvezető részére. A társaság legfőbb szervének az előző üzleti évére vonatkozó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét bemutató beszámolóját a tárgyévet követő év május 31. napjáig kell elfogadnia, tehát eddig az időpontig van lehetősége a vezető tisztségviselőnek felmentvényt kérni a társaságtól.

A felmentvény kérése abban az esetben is lehetséges, amikor az ügyvezető jogviszonya két egymást követő beszámoló elfogadásáról tartott legfőbb szervi ülés között szűnik meg. Ebben az esetben az ügyvezető kérheti, hogy a legfőbb szerv a vezető tisztségviselői megbízatásának megszűnését követő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. Ekkor azért szükséges felmentvény kérése, hogy a társaság és a vezető tisztségviselő a közöttük fennálló jogviszonyt véglegesen le tudja zárni.

A Ptk. a felmentvény tartalmi követelményeivel kapcsolatban nem tartalmaz rendelkezést. A bírói gyakorlat szerint a társaság a felmentvény megadásáról, vagy annak elvetéséről szabadon határozhat, döntését nem szükséges indokolnia sem.

Korábban a régi Ptk. szerint a felmentvényről csak akkor lehetett dönteni, ha arról a létesítő okiratban rendelkeztek. A hatályos szabályok szerint a felmentvény kérése, illetve kiadása nincs feltételhez kötve. A társaság ügyvezetőjét kérésére a törvény erejénél fogva megilleti, hogy felmentvényt kérhessen a társaság legfőbb szervétől, és nem szükséges arról a létesítő okiratban külön rendelkeznie a társaságnak.

Források:

• A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.)
• Vékás Lajos, Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez
• https://jogaszvilag.hu/szakma/szigorodott-a-vezeto-tisztsegviselok-felelossege/