Pótbefizetés szabályai
A pótbefizetésre vonatkozó jogi előírásokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: „Ptk.”) tartalmazza.
A pótbefizetés szabályai jelentősen változtak 2022. január 01. napjával, ettől kezdődően már nem csak a korlátolt felelősségű társaságok, hanem valamennyi gazdasági társaság – a nyilvános működő részvénytársaság kivételével – számára alkalmazható jogintézménnyé vált a pótbefizetés, mint jogi-gazdasági eszköz. Megjegyezzük, ez a gyakorlatban eddig is egy működő lehetőség volt, tekintettel a Ptk. diszpozitív szabályaira, ugyanis ezt kifejezetten a Ptk. nem tiltotta, azonban – a korlátolt felelősségű társaságokat leszámítva – nem is rendelkezett a szabályairól.
A hatályba lépett módosításokkal a jogalkotó a társaságok működésének stabilitását, továbbá fizetőképességének gyors és hatékony helyreállítását, illetve a megfelelő tőkepótlás lehetőségének biztosítását kívánta elősegíteni.
A Ptk. 3:99/A. § (1) bekezdése alapján a társaság létesítő okirata feljogosíthatja a társaság legfőbb szervét arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. Ebben az esetben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, illetve a pótbefizetés elrendelhetőségének a gyakoriságára is.
Fontos kiemelni, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, illetve az egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához nem szükséges létesítő okiratba foglalt rendelkezés, hanem a pótbefizetés feltételeit az egyedüli tagnak, vagy az egyedüli részvényesnek kell határozatában megállapítania, így az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok és az egyszemélyes részvénytársaságok mentesülnek az alól, hogy a pótbefizetés elrendeléséhez formális létesítőokirat-módosítást kelljen eszközölniük. A többszemélyes társaságoknál nagyobb relevanciával és garanciális jelentőséggel bír az, hogy a tagok előzetesen kötelezik magukat a pótbefizetés teljesítésére.
A Ptk. 3:99/A. § (2) bekezdése alapján a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatással (apport) is teljesíthető, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó szabályoknak megfelelően. A Ptk. 3:99. § (1) bekezdése a következőkről rendelkezik (figyelemmel arra, hogy ez a Ptk. kógens rendelkezése ettől a létesítő okiratban eltérni nem lehet): „Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.” A Ptk. ezen rendelkezései alapján tehát, amennyiben az adós elismeri, úgy tulajdonosi kölcsönkövetelés (tagi kölcsön) teljesítésével is lehetséges a pótbefizetés teljesítése. Tehát amennyiben tulajdonosi kölcsönköveteléssel kívánják a pótbefizetést teljesíteni, úgy a számviteli elszámolás tekintetében az adásvétel szabályait kell megfelelően alkalmazni. Ennek megfelelően a pótbefizetésről szóló szerződésében, megállapodásban meg kell határozni azt az értéket, amilyen értéken elfogadják a tulajdonosi kölcsönkövetelést pótbefizetésként. Ebben az esetben a pótbefizetésként teljesített tagi kölcsön összegét a társaságnál az egyéb követelések közé kell felvenni a lekötött tartalékkal szemben.
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 77. § (3) bekezdés d) pontja és 81. § (3) bekezdés f) pontja alapján a kölcsönkövetelés értékesítésnek eredményét nyereség esetén az egyéb bevételek, veszteség esetén az egyéb ráfordítások között kell kimutatni.
Megjegyezzük továbbá, hogy a pótbefizetés a vagyoni hozzájárulástól elkülönül, így a tag vagyoni hozzájárulását az nem növeli, illetve azt a társaság jegyzett tőkéjéhez kapcsoltan elkülönülten kell kezelni, erre azért van szükség, mert a társaság jogutód nélküli megszűnésekor a hitelezői igények kielégítését követően első körben a pótbefizetéseket kell kifizetni, és csak ezt követően lehetséges a befizetett vagyoni hozzájárulások kifizetése (ettől a létesítő okirat eltérhet, azonban a hitelezői igények elsőbbségét meg kell tartani).
Fontos változás volt továbbá, hogy a társaság nem köteles visszafizetni a veszteségek fedezésére fel nem használt pótbefizetést, ehhez azonban a legfőbb szervnek döntésével hozzá kell járulnia. A jelenleg hatályos szabályok alapján a ki nem fizetett összeget a lekötött tartalékból át kell vezetni az eredménytartlékba.
A módosítás nem érintette a pótbefizetésre vonatkozó alapvető előírásokat, mint a teljesítésének módját, ütemezését továbbá a határidejét, és módosítás abban a tekintetben sem történt, hogy a pótbefizetési kötelezettség a tagok vagyoni hozzájárulásának arányában határozható meg, ennek megfelelően is teljesíthető (ettől azonban a tagok eltérhetnek).
Források:
a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény
https://mkvkok.hu/szakmai-cikkek/a-potbefizetes-modositott-szabalyai
https://jogaszvilag.hu/cegvilag/a-potbefizetes-jogintezmenyenek-atalakitasa/