Befolyásszerzés és a minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei

A gazdasági társaságok döntéshozatali rendszerében a tagokat, illetve részvényeseket megillető szavazati arány meghatározó jelentőséggel bír, mivel alapvetően meghatározza az egyes tulajdonosok társasági döntéshozatalra gyakorolt befolyásának mértékét. Minél nagyobb szavazati aránnyal rendelkezik valamely tag vagy részvényes, annál nagyobb befolyást képes gyakorolni a társaság működésére és döntéseire. Különös jelentőséggel bír az az eset, amikor valamely tag a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, mivel ebben az esetben a tag a minősített többséget igénylő döntések meghozatalára is önállóan képes lehet.

A minősített többséget biztosító befolyás ezért a társaság döntéshozatali struktúrájában olyan koncentrációt jelent, amely a kisebbségi tagok mellett a társaság hitelezőinek érdekeit is érintheti. A jogalkotó erre tekintettel külön szabályokat állapított meg a minősített többség megszerzéséhez kapcsolódóan. E szabályok egyaránt szolgálják a tulajdonosi struktúra átláthatóságát, a kisebbségben maradó tagok védelmét és bizonyos esetekben a hitelezői érdekek védelmét.

A befolyásszerzésre vonatkozó alapvető rendelkezéseket a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:324. §-a tartalmazza. A szabályozás elsősorban a korlátolt felelősségű társaságok és a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében tulajdonít jelentőséget annak, ha valamely tag vagy részvényes minősített többséget biztosító befolyást szerez. 

Mit jelent a minősített többséget biztosító befolyás?

A Ptk. alapján akkor beszélhetünk a 3:324. § szerinti minősített többséget biztosító befolyásról, ha egy korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább háromnegyedével, azaz 75 százalékával rendelkezik.

A szabályozás szempontjából nem kizárólag a közvetlen tulajdoni vagy szavazati részesedés bír jelentőséggel. A törvény a közvetett módon gyakorolható szavazati jogokat is figyelembe veszi. Ennek azért van jelentősége, mert a társasági struktúrákban gyakran több egymásra épülő társaságon keresztül valósul meg a tényleges befolyásgyakorlás. A minősített többség vizsgálatakor ezért nem elegendő pusztán azt megállapítani, hogy az érintett személy közvetlenül mekkora részesedéssel rendelkezik.

A 75 százalékos szavazati arány elérése azért jelentős, mert a minősített többséget igénylő társasági döntések meghozatalát is lehetővé teheti egyetlen tag számára. Ez lényegesen eltér attól a helyzettől, amikor a társaságban valamely tag egyszerű többséggel rendelkezik: a minősített többséggel rendelkező tag döntési pozíciója ugyanis már a társaság alapvető működését érintő kérdésekben is meghatározóvá válhat.

A jogalkotó ebből indul ki, amikor a minősített többség megszerzéséhez külön többletkötelezettségeket kapcsol. A szabályozás indoka szerint az ilyen mértékű befolyás esetén a társaság működése bizonyos szempontból egyetlen tag akaratától válhat függővé, ami a kisebbségi tagok és a hitelezők érdekeit egyaránt veszélyeztetheti.

Miért kapcsol a törvény külön jogkövetkezményeket a befolyásszerzéshez?

A gazdasági társaságok működésének alapvető elve a tagok közötti érdekegyeztetés és a többségi döntéshozatal. A minősített többség megszerzése azonban ezt az egyensúlyt jelentősen átalakíthatja. Egy 75 százalékos szavazati aránnyal rendelkező tag a társaság döntéshozatalában olyan helyzetbe kerülhet, amelyben a kisebbségi tagok tényleges érdekérvényesítési lehetőségei számottevően beszűkülnek.

A Ptk. ezért a minősített többséget biztosító befolyásszerzéshez három fontos jogkövetkezményt kapcsol. Egyrészt előírja a befolyásszerzés bejelentését és közzétételét, másrészt lehetőséget biztosít a kisebbségben maradó tagok számára arra, hogy részesedésük megvásárlását kérjék, harmadrészt meghatározott feltételek mellett a minősített többséggel rendelkező tag hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét is megállapítja.

A befolyásszerzés bejelentésének kötelezettsége

A minősített többség megszerzéséhez kapcsolódó első garanciális szabály a nyilvánosság biztosítását szolgálja.

Ha a kft. vagy zrt. tagja közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, a minősített többség megszerzésétől számított 15 (tizenöt) napon belül köteles ezt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni bejegyzés és közzététel céljából. A befolyásszerzés tényének ily módon történő nyilvánosságra hozatala lehetővé teszi, hogy a társaság tagjai és a társasággal kapcsolatba kerülő harmadik személyek – különösen a hitelezők – tudomást szerezzenek a társaság megváltozott döntéshozatali struktúrájáról.

A bejelentési kötelezettség gyakorlati jelentőségét a bírósági gyakorlat is hangsúlyozza. A BH2019. 279. számú határozat szerint a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését a befolyást szerzőnek kell kezdeményeznie. A döntés ugyanakkor arra is rámutat, hogy a bejelentési kötelezettség elmulasztása esetén a mulasztóval szembeni intézkedés a befolyás alá került társasággal szemben indított törvényességi felügyeleti eljárásban merülhet fel.

A bejelentési kötelezettség tehát nem pusztán adminisztratív előírás. A szabály célja az átláthatóság megteremtése: a társaság tulajdonosi és döntéshozatali viszonyainak lényeges változása a nyilvánosság számára is megismerhetővé válik.

A kisebbségi tag részesedésének megvásárlásához való joga

A minősített többség megszerzésének egyik legfontosabb jogkövetkezménye a kisebbségben maradó tagok kilépési lehetősége.

A törvény a minősített többség megszerzésének közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül lehetőséget biztosít a társaság bármely tagjának arra, hogy kérje, hogy a minősített többséggel rendelkező tag vásárolja meg társasági részesedését.

E rendelkezés különösen azért jelentős, mert a 75 százalékos szavazati arány elérése a társaságban alapvetően megváltoztathatja a kisebbségi tag pozícióját. Míg korábban a tag a többi tulajdonossal együtt érdemi befolyást gyakorolhatott a társaság működésére, a minősített többség kialakulását követően a döntéshozatalban betöltött szerepe jelentősen csökkenhet.

A jogalkotó ezért nem kényszeríti arra a kisebbségi tagot, hogy egy számára kedvezőtlenül megváltozott tulajdonosi struktúrában feltétlenül továbbra is részt vegyen. Ehelyett biztosítja számára azt a lehetőséget, hogy részesedését a minősített többséggel rendelkező tag részére értékesítse.

Fontos, hogy ez nem pusztán egy vételi ajánlat megtételére irányuló lehetőség. A Ptk. a minősített többséggel rendelkező tag számára vételi kötelezettséget ír elő, amennyiben a kisebbségi tag a törvényben meghatározott határidőn belül él e jogával.

Hogyan határozható meg a vételár?

A Ptk. a kisebbségi tag részesedésének megvásárlására vonatkozó vételár meghatározásánál kettős garanciát alkalmaz.

A minősített többséggel rendelkező tag a részesedést a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéken köteles megvásárolni. A törvény ugyanakkor egy alsó értékhatárt is meghatároz: a vételár nem lehet alacsonyabb, mint a társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő érték.

A szabályozás mögött az a megfontolás áll, hogy a minősített többség kialakulása a kisebbségi részesedés gazdasági és társasági értékét is befolyásolhatja. Ha ugyanis egy tag a társaságban lényegében egyedül képes meghozni a minősített többséget igénylő döntéseket, a kisebbségi részesedéshez kapcsolódó tényleges döntési lehetőségek jelentősen beszűkülnek.

A törvényi vételárszabály ezért azt a célt is szolgálja, hogy a kisebbségben maradó tag ne legyen kénytelen a megváltozott tulajdonosi struktúrából eredő hátrányokat úgy viselni, hogy közben részesedésének megfelelő ellenértékhez sem jut hozzá.

A bírói gyakorlat szerint ugyanakkor a kisebbségi tag e jogosultsága nem egyszerűen vételár-követelést keletkeztet, hanem a minősített többséggel rendelkező tag oldalán szerződéskötési kötelezettséget eredményez. A BDT2011. 2453. számú döntés alapján a kisebbségi részvényesnek azon joga, hogy a befolyásszerző uralkodó tagtól követelheti részvényei megvásárlását, nem a részvényvételár követelésére ad lehetőséget, hanem szerződéskötési kötelezettséget keletkeztet.

A minősített többséggel rendelkező tag hitelezőkkel szembeni helytállása

A Ptk. a kisebbségi tagok mellett a társaság hitelezőinek védelmét is szem előtt tartja.

A társasági jog egyik alapvető elve, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagja, illetve a részvénytársaság részvényese főszabály szerint nem köteles saját vagyonával helytállni a társaság kötelezettségeiért. A minősített többséget biztosító befolyás esetében azonban a törvény meghatározott feltételek teljesülésekor áttöri ezt a főszabályt.

Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkező tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. A szabály ugyanakkor nem alkalmazható végelszámolással történő megszűnés esetén.

A felelősség megállapításához tehát nem elegendő önmagában az, hogy valaki korábban a társaságban 75 százalékos vagy azt meghaladó szavazati aránnyal rendelkezett. A minősített befolyásnak és a társaság megszűnésének, illetve a hitelezői követelések kielégítésének elmaradásának olyan összefüggésben kell állnia, amely alapján megállapítható, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnésére a befolyással rendelkező tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.

A bírói gyakorlat ebben a körben azt is elfogadja, hogy a hátrányos üzletpolitika nem feltétlenül kizárólag aktív, tevőleges magatartással valósulhat meg. A BH2012. 295. számú döntés szerint a tartósan hátrányos üzletpolitika nemcsak tevőleges magatartással, hanem az uralkodó tag (egyedüli részvényes) mulasztásával, illetve a saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással is megvalósítható.

A hátrányos üzletpolitika és a felelősség kérdése

A minősített többséggel rendelkező tag felelőssége szempontjából ezért különösen fontos annak vizsgálata, hogy a tag befolyása milyen módon hatott a társaság üzletpolitikájára.

Önmagában az, hogy a társaság veszteségesen működik, vagy hogy a társaság jogutód nélkül megszűnik, még nem jelenti automatikusan a minősített többséggel rendelkező tag felelősségét. A hitelezőnek azt kell alátámasztania, hogy a társaság működésére a minősített többséggel rendelkező tag olyan hátrányos üzletpolitikája hatott, amely a jogutód nélküli megszűnéshez vezetett.

A bírói gyakorlat szerint az üzletpolitika vizsgálata során nem kizárólag egyetlen döntést vagy ügyletet kell figyelembe venni. A társaság működését meghatározó stratégiai irányítás, döntések, mulasztások és a társaság érdekeivel ellentétes gazdasági magatartás együttes értékelése is szükségessé válhat. A BDT2012. 2645. számú döntés ilyen körben a társaság gazdaságos és észszerű működésének szempontját is relevánsnak tekinti.A szabályozás célja ezzel az, hogy a korlátolt felelősségre vonatkozó általános társasági jogi alapelv ne biztosítson korlátlan védelmet annak a tag számára, aki a társaság felett meghatározó befolyását a társaság érdekeivel ellentétes módon gyakorolja, és ezzel a hitelezők kielégítését veszélyezteti.

Mely társasági formák esetében alkalmazandók a szabályok?

A Ptk. 3:324. §-a kifejezetten a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság esetében állapít meg külön jogkövetkezményeket a minősített többség megszerzéséhez.

Ennek oka, hogy ezekben a társasági formákban a minősített többséget biztosító befolyás különösen jelentős hatással lehet a társaság működésére. A minősített többséggel rendelkező tag már a minősített többséget igénylő döntések meghozatalára is képes lehet, így a társaság tényleges irányítása egyetlen tulajdonosi pozícióban koncentrálódhat.

A nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében ezzel szemben eltérő tőkepiaci és társasági jogi mechanizmusok biztosítják a részvényesek védelmét. A Ptk. indokolása szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál már kisebb mértékű befolyás megszerzése is olyan nyilvános vételi ajánlati szabályokat aktiválhat, amelyek a kisebbségi részvényesek érdekeinek védelmét szolgálják.

A közkereseti és betéti társaságok esetében pedig a szabályozás eltérő jellegét az is indokolja, hogy ezek személyegyesítő társaságok, amelyekben a tagok személyes közreműködése és felelősségi helyzete lényegesen más, mint a kft. vagy a részvénytársaság esetében.

A befolyásszerzés gyakorlati jelentősége

A minősített többséget biztosító befolyás megszerzése a gyakorlatban nem pusztán egy tulajdonosi változást jelent. A társaság döntéshozatali struktúrája, a kisebbségi tagok pozíciója és a társaság hitelezőinek kockázata egyaránt megváltozhat.

Egy 75 százalékos szavazati aránnyal rendelkező tag például egy olyan társaságban, ahol korábban több tag együttműködése volt szükséges a stratégiai döntésekhez, lényegében önálló döntéshozatali pozícióba kerülhet. Ezért a jogalkotó nem tiltja a minősített többség megszerzését, hanem ahhoz olyan többletkötelezettségeket kapcsol, amelyek ellensúlyozzák a befolyás koncentrációjából fakadó kockázatokat.

A szabályozás három fő pillére ennek megfelelően a nyilvánosság, a kisebbségi tag kilépési lehetősége, valamint a hitelezői érdekek védelme.

A bejelentési kötelezettség biztosítja, hogy a társaság megváltozott tulajdonosi és döntéshozatali struktúrája megismerhető legyen. A részesedés megvásárlásának lehetősége a kisebbségi tag számára biztosít menekülési lehetőséget arra az esetre, ha a minősített többség kialakulása miatt a társaságban betöltött pozíciója lényegesen megváltozik. A hitelezői felelősségi szabály pedig azt akadályozza meg, hogy a meghatározó befolyással rendelkező tag a társaság érdekeivel ellentétes üzletpolitikával előidézett megszűnés következményeit teljes egészében a társaság hitelezőire hárítsa.

Összegzés

A befolyásszerzés társasági jogi szabályozása elsősorban a minősített többséget biztosító befolyás kialakulásának következményeit rendezi. A Ptk. 3:324. §-a alapján a korlátolt felelősségű társaságban vagy zártkörűen működő részvénytársaságban a szavazatok legalább 75 százalékával rendelkező tag számára többletkötelezettségek keletkeznek.

A minősített többség megszerzését 15 (tizenöt) napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak, a befolyásszerzés közzétételét követően pedig a társaság bármely tagja 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül kérheti részesedésének megvásárlását. A vételárnak a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéket, de legalább a társaság saját tőkéjéből a részesedésre jutó értéket el kell érnie.

A szabályozás harmadik fontos eleme a hitelezővédelem: meghatározott feltételek mellett a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a korábbi minősített többséggel rendelkező tag saját vagyonával is köteles lehet helytállni a ki nem elégített követelésekért.

A minősített többséget biztosító befolyásszerzés tehát önmagában nem jogellenes vagy tiltott magatartás. A Ptk. abból indul ki, hogy a jelentős tulajdonosi koncentráció legitim gazdasági folyamat lehet, ugyanakkor annak kisebbségi tagokra és hitelezőkre gyakorolt hatásait megfelelő garanciákkal kell ellensúlyozni. A befolyásszerzéshez kapcsolódó szabályok ezért a társasági autonómia, a tulajdonosi döntési szabadság, a kisebbségvédelem és a hitelezővédelem közötti egyensúly megteremtését szolgálják.

Források

• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
• Vékás Lajos, Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez;
• Adó Online – Kisebbségi jogok a társasági jogban;
• BH2019. 279.
• BH2012. 295. 
• BDT2012. 2645. 
• BDT2011. 2453.