Egyes jogi személyek átalakulása, egyesülése, szétválása

A jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának főbb szabályait a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átalakulási tv.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény tartalmazza. Az Átalakulási tv. rendelkezési szerint a Ptk., valamint az Átalakulási tv. szabályait együtt kell alkalmazni a gazdasági társaság, a szövetkezet, valamint az egyesülés átalakulása, egyesülése, szétválása során. Jelen cikkben ezen utóbbi jogi személyek átalakulásának, egyesülésének, valamint szétválásának általános szabályai kerülnek bemutatásra. A jogi személy átalakulás, egyesülés vagy szétválás útján való átszervezése mögött mindig valamilyen gazdasági szükségszerűség áll. Ilyennek tekinthető például, ha az adott szervezeti forma, amelyben addig a jogi személy működött, már nem felel meg a tagi érdekeknek, vagy a jogi személy más jogi személyekkel együtt kívánja folytatni tevékenységét, vagy több önálló gazdasági egység kialakításával törekszik a minél nagyobb profit elérésére.

Átalakulás

A jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással létrejövő jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át. Mivel az átalakulás minden esetben új jogi személy létrejöttét is jelenti, az átalakulásra az alapítás szabályait is alkalmazni kell, mégpedig azon jogi személy alapítási szabályait, amelyik típusba a jogutód társaság tartozik. A Ptk. nem engedi meg az átalakulást olyan esetekben, amely által valamilyen kötelezettség teljesítése, felelősség viselése alól mentesülnének a tagok vagy maga a jogi személy, illetve amikor a jogi személy helyzete egyébként összeegyeztethetetlen lenne az átalakulással. Az átalakulás jogutódlással történő megszűnést jelent, ezért a jogutód nélküli megszűnéshez vezető eljárások folyamatban léte alatt átalakulásról nem lehet szó.

Az átalakulásról főszabályként két ülésen dönt a jogi személy döntéshozó szerv. Az első ülés lényege az elhatározás, a másodiké az átalakulás dokumentumainak elfogadásával a tényleges döntés az átalakulásról. A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – döntenek a jogi személy tagjai. Ezen döntést követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal közölni. A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, ha nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. Ilyen jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének. Az átalakulási tervet a tagok ezen nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell. Az átalakulásról a tagok az átalakulási terv elfogadásával határoznak, és e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg. Az átalakulási terv elfogadását követően az átalakuló jogi személy az átalakulásról két alkalommal közleményt köteles közzé tenni. Az a hitelező, akinek követelése az első közzététel előtt keletkezett, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

Az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével egyidejűleg az átalakulással megszűnő jogi személyt törölni kell a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételéig az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban köteles folytatni a tevékenységét. Amennyiben a cégbíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működik tovább.

Egyesülés

Az egyesülés körében megkülönböztetjük az összeolvadást, illetve a beolvadást. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.

Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike külön-külön határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét. Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.

Szétválás

Szétválás esetén egy jogi személyből kettő vagy több jogi személy keletkezik. Ennek is két alapvető módozatát szabályozza a törvény, az egyik a különválás, amikor az eredeti jogi személy megszűnik és jogutódja két vagy több újonnan létrejövő jogi személy lesz. A másik a kiválás, amely esetében az eredeti jogi személy nem szűnik meg, hanem annak egy részéből (egyes tagjából és egyes vagyonelemeiből) keletkezik egy önálló jogi személy, nem érintve a korábbi jogi személy jogállását, amely jogi személy a vagyonát és tagságát érintő változtatásokkal él tovább.

2024 január 1-jétől a kiválás aleseteként új fogalomként került bevezetésre a Ptk. szétválási szabályai közé a leválás jogintézménye. Leválás során a szétváló jogi személy fennmarad, és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz. Tehát a jogelőd jogi személy vagyonából leválasztott, önálló jogi személybe rendezett és ekként bejegyzett vagyontömeg tulajdonosává nem a jogelőd jogi személy tagjai, hanem maga a jogi személy válik.

A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez, mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás), vagy a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez, mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás). Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.

A szétváló jogi személy jogutódjai – ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is – a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek helytállni. Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért valamennyi jogutód egyetemlegesen köteles helytállni.

Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek a tagok, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni. A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

Fontos megjegyezni, hogy a jogi személy egyesülésére és szétválására az átalakulásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Források:

• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
• az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény
• Kisfaludi András, In: Gárdos Péter, Vékás Lajos (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez
• Dzsula Marianna: Nagykommentár az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényhez
• https://birosag.hu/sites/default/files/static/ptk_e_learning/ptk4/lecke5_lap1.html
• https://eta.bibl.u-szeged.hu/3375/193/EFOP343_Olvas%C3%B3lecke_T%C3%A1rsas%C3%A1gi%20jog%20I_A%20jsz%20jogut_Bakos-Kov%C3%A1cs%20Kitti_20200731.pdf