A tag kizárásának szabályai a gazdasági társaságok körében

A gazdasági társaságok működése során előfordulhat, hogy a tagok közötti együttműködés és összhang megbomlik. Az eltérő érdekek vagy üzleti szempontok következtében kialakuló nézetkülönbségek olyan helyzetet eredményezhetnek, amelyben valamely tag magatartása a jogszabályok, a létesítő okirat vagy a társaság legfőbb szerve által hozott határozatok rendelkezéseibe ütközik (például a társasági döntések szándékos akadályozása, üzleti titkok jogosulatlan felhasználása vagy a társaság pénzügyi érdekeinek veszélyeztetése). Ilyen esetekben a tag cselekménye vagy mulasztása a társaság céljainak megvalósítását, működőképességét vagy gazdasági stabilitását veszélyeztetheti.

Amennyiben a tagok a felmerült jogvitát egyeztetéssel, békés úton nem tudják rendezni, és a jogsértő magatartás megszüntetésére sincs lehetőség, a jogalkotó lehetőséget biztosít a tag társaságból történő kizárására. A kizárás jogintézményének célja, hogy a társaság működését veszélyeztető tag tagsági jogviszonyának megszüntetésén keresztül biztosítsa a társaság zavartalan működését, gazdasági egyensúlyát és a gazdasági forgalom biztonságát.

A tag kizárása ugyanakkor nem csupán a társaság szervezeti integritását védő intézkedés, hanem egyben a tag tulajdoni és vagyoni viszonyaiba való jelentős beavatkozást is jelent. A kizárás jogintézményének anyagi és eljárásjogi szabályait a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szól a 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmazza.

A gazdasági társaság tagja a társaság által ellene indított kereset alapján, bírósági határozattal kizárható, amennyiben a társaságban való további részvétele a társaság céljainak megvalósítását jelentősen veszélyeztetné. Ugyanakkor a kizárásnak jogszabályi korlátai is vannak: kizárási per nem indítható kétszemélyes társaság esetében, és nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a társaság legfőbb szervének ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. A kizárás jogerős bírósági határozattal történik, amely következtében az érintett tag tagsági jogviszonya megszűnik.

A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat. A keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított 15 (tizenöt) napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani. ​

A bíróság – kérelemre – az eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztheti az érintett tag tagsági jogainak gyakorlását, ha annak további fenntartása a társaság súlyos érdeksérelmével járna (például döntéshozatali folyamatok akadályozása vagy pénzügyi károkozás). A felfüggesztésre csak akkor kerülhet sor, ha a felperes pontosan megjelöli, hogy az alperes tagsági jogainak gyakorlása miért veszélyezteti súlyosan a társaság érdekeit. Tehát a felperesnek konkrétan meg kell jelölni, hogy mely tagsági jogok gyakorlása milyen veszélyekkel járna a társaság részére. A felfüggesztés célja az azonnali jogvédelem biztosítása, a később már helyre nem hozható jogsérelem megelőzése érdekében. A felfüggesztés a tag nyereségre való igényét nem érinti.

A tagsági jogokat felfüggesztő végzés, illetve a felfüggesztést módosító kérelmet elutasító végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, azonban a bíróság a felfüggesztő végzést – kérelemre – megváltoztathatja. A felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.

A felfüggesztés időtartama alatt keletkezett kötelezettségek a társaság és a tagok belső viszonyában a felfüggesztett tagot nem terhelik, még akkor sem, ha a társaság harmadik személyekkel szemben fennálló tartozásaiért egyébként helytállási kötelezettség terheli. Ennek megfelelően a tag – amennyiben a hitelezőkkel szemben helytállni köteles – a belső jogviszonyokban mentesül a megtérítési kötelezettség alól, és jogosult visszakövetelni azokat az összegeket, amelyeket a hitelezők részére a társaság többi tagja helyett teljesített.

A tagsági jog felfüggesztésének hatálya alatt a társaság létesítő okirata nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető, továbbá nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről.

A tag kizárása iránti perben a kereset más keresettel nem kapcsolható össze. A keresetlevélhez – a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvényben meghatározottakon túl – csatolni kell a társaság legfőbb szervének a tag kizárásáról és a perindításról hozott határozatát.

A perben viszontkeresetnek, szünetelésnek, az eljárás felfüggesztésének, valamint a további írásbeli perfelvétel elrendelésének nincs helye. A felperes a keresetét a társasági határozatban megjelölt kizárási okokra alapíthatja, azoktól eltérni nem jogosult, és a keresettel érvényesített jog megváltoztatásának nincs helye. A felperes ugyanakkor az eljárás bármely szakaszában, az alperes hozzájárulása nélkül elállhat a keresettől. A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. A kizárási perben hozott ítélet ellen felülvizsgálatnak és perújításnak nincs helye.

Összegzésként, a tag kizárásának jogintézménye a gazdasági társaság működőképességének és érdekeinek védelmét szolgálja, ha valamely tag magatartása a társaság céljainak elérését súlyosan veszélyezteti. A kizárásról a bíróság dönt a társaság keresete alapján; a kereset megindítását a legfőbb szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata teszi lehetővé, a Ptk. és a Ctv. által meghatározott szigorú anyagi és eljárásjogi garanciák mellett. A jogintézmény célja, hogy a társaság működési stabilitását megőrizze, ugyanakkor a tag jogait is megfelelően védje.

Források:

• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
• a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szól a 2006. évi V. törvény
• Vékás Lajos, Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez
• BDT2014. 3200.
• https://eta.bibl.u-szeged.hu/