A cégalapítás új szabályai

Az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 24/2006. (V. 18.) IM rendelet (a továbbiakban: 24/2006. (V. 18.) IM rendelet) 2024. január 01. napjától hatályos 5. § (2) bekezdése értelmében, ha a korlátolt felelősségű társaság szerződésmintát alkalmaz (tehát egyszerűsített eljárásban kívánja lefolytatni a cégalapítást), a létesítő okiratot elektronikus nyomtatványon kell elkészíteni. Ezen szabályozás kizárólag a korlátolt felelősségű társaság – az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot is ideértve – szerződésminta alkalmazásával történő alapítására vonatkozik azzal, hogy a gazdasági társaságok további formáinak (bt., kkt., zrt.) esetében a korábbiakban használt szerződésminták változatlanul alkalmazhatóak.

A fenitek szerinti módosítás indoka a (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: Digitális Irányelv) való megfelelés volt. A Digitális Irányelv szerint: „a tagállamok biztosítják, hogy a társaság alapításának, a fióktelep bejegyzésének vagy a társaság vagy fióktelep általi adatbejelentésnek a részeként benyújtott valamennyi okirat és adat gép által olvasható legyen, és hogy azokat kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tárolják a nyilvántartásokban”. Ezen előírásnak kíván eleget tenni a cégalapításra irányadó új szabályozás azzal, hogy a korlátolt felelősségű társaságokra irányadó létesítő okiratokat az új típusú formanyomtatvány használatához köti.

A fentebb írtaknak megfelelően ezen új típusú formanyomtatványok kizárólag az ún. egyszerűsített eljárás során alkalmazhatóak, ezért kérdés, hogy miért is érdemes ezt választania annak, aki korlátolt felelősségű társaságot kíván alapítani. A választ a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ctv.) találjuk, amely mind az általános szabályok szerinti eljárásra, mind az ún. egyszerűsített eljárásra irányadó szabályokat tartalmazza. A Ctv. 45. § (1) bekezdése az általános eljárásban történő cégalapítás vonatkozásában rögzíti, hogy: „A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését vagy a 44. § (4) bekezdésében vagy a 44/A. § (2) bekezdésében meghatározott napot követően (a továbbiakban együtt: kérelem érkezése), legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja”, továbbá a Ctv. 46. § (1) bekezdése azt is rögzíti, hogy: „a cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24–25. § és 27–29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és a 38. § (2)–(4) bekezdése szerinti összevetés során észlelt hiba megszüntethető-e.”

Ezzel szemben a Ctv. 48. § (4) bekezdése akként rendelkezik, hogy az egyszerűsített eljárás során: „A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.” Ezen szabályozási rendszer alapján jól látható, hogy az egyszerűsített eljárás során rövidebb határidő – akár egy napon belül – sor kerülhet a társaság bejegyzésére. Amennyiben az egyszerűsített cégeljárás szabályai szerint kerül sor a korlátolt felelősségű társaság (egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság) alapítására, ekként a létesítő okirat (amely korlátolt felelősségű társaság esetében társasági szerződés, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében alapító okirat) megszerkesztésére, úgy az elektronikus nyomtatvány használata szükséges. Ezen elektronikus nyomtatvány formanyomtatvány kitöltésére jelenleg az Orac Kiadó által működtetett Jogkódex program használatával kerülhet sor.

A Jogkódex program használatával összefüggésben az Orac Kiadó közzétett tájékoztatója szerint (amely tájékoztató a következő linken érhető el: https://orac.hu/jogkodex_csoport/jogtudor): „ a Magyar Ügyvédi Kamara tagjai a JogTudor program keretében a Jogkódex Prémiumot ingyen – tagdíj terhére – igényelhetik. Az ORAC Kiadó a Magyar Ügyvédi Kamara JogTudor programja keretében 2024-ben minden aktív kamarai nyilvántartott (ügyvéd, alkalmazott ügyvéd, külföldi jogi tanácsadó, ügyvédjelölt, európai közösségi jogász és a kamarai személyzet) számára, alanyi jogon, ingyenesen (a kamarai tagdíj terhére) teszi hozzáférhetővé a Jogkódex szolgáltatását.” Erre figyelemmel az ügyvédek, alkalmazott ügyvédek, továbbá az ügyvédjelöltek is könnyedén és plusz költség nélkül hozzáférhetnek a szükséges programhoz.

Az oldalon található tájékoztatóval összefüggésben felhívjuk a szíves figyelmet arra, hogy 2024. április 01. napjától a korlátolt felelősségű társaság (egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság) szerződésminta használatával történő alapítása – tehát az egyszerűsített eljárással történő alapítás – esetében nincs lehetőség a „hagyományos módszer” alkalmazására, azaz kizárólag az elektronikus nyomtatvány használatával hozhatjuk létre a társaság létesítő okiratát.

A Jogkódex tájékoztatója alapján, az alábbiak szerint alakul az elektronikus formanyomtatvány kitöltésének menete:

I. LÉPÉS: Belépés a Jogkódex felületére.

II. LÉPÉS: A Jogkódexen (a Cégeljárási nyomtatványok felületről, vagy a keresőmező találatai közül kiválasztva) a használni kívánt elektronikus űrlap megnyitása: Kft. társasági szerződése – ELEKTRONIKUS (.xml) szerződésminta – 2024.01.01. – formanyomtatvány VAGY Egyszemélyes kft. alapító okirata – ELEKTRONIKUS (.xml) alapító okirat mintája – 2024.01.01. – formanyomtatvány

III. LÉPÉS: A formanyomtatvány értelemszerű kitöltése. A formanyomtatvány kitöltéséhez a Jogkódex tájékoztatója nyújt segítséget, amely a következő linken érhető el: https://jogkodex.hu/formanyomtatvany/kft-alapito-okirat

IV. LÉPÉS: Kitöltés utáni teendők szükséges .xml és a .pdf fájl előállítása, továbbá miután megtörtént a formanyomtatvány kitöltése, szükséges elmenteni a .kfn kiterjesztésű fájlt, majd a cégeljárási kérelmekhez hasonlóan.xml kiterjesztésű fájt kell belőle generálni. Amennyiben a formanyomtatványkitöltő program nem jelez hibát, akkor a lementett .xml fájlt fel kell tölteni a Cégszolgálat erre a célra szolgáló honlapjára (https://cegeljaras.e-cegjegyzek.hu/#/xml-upload).

V. LÉPÉS: A Cégszolgálat erre rendszeresített honlapjára történő feltöltést követően – az .xml informatikai vizsgálata után – a rendszer visszaad egy, a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet melléklete szerinti formaiságot biztosító, letölthető .pdf fájlt, amely záradékolt.

VI. LÉPÉS: A jelenleg hatályos szabályozás alapján a visszakapott .pdf fájlt a jogi képviselő kétféle módon használhatja tovább, amennyiben a jogi képviselő és a tagok/alapító rendelkeznek elektronikus aláírási jogosultsággal, úgy a záradékolt .pdf fájlt a tagok/alapító elektronikus aláírással látják el, ezt követően a jogi képviselő elektronikusan ellenjegyzéssel látja el az okiratot az erre rendszeresített program segítségével. A Ctv. 36. § (2) bekezdés alapján a cégeljárásban az elektronikusan küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyeggel kell ellátni. Az így aláírt és elektronikusan ellenjegyzett dokumentum az e-aktába becsatolható. Amennyiben az alapítandó társaság tagjai vagy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében az alapító nem rendelkezik elektronikus aláírással, úgy a jogi képviselő a Cégszolgálat által záradékolt fájlt kinyomtathatja azzal, hogy azt az aláírók hagyományos módon aláírják, majd ez a kézzel aláírt dokumentum – beszkennelés után – kerül az e-aktába becsatolásra.

Összességében megállapítható, hogy a fentiekben ismertetett új módszernek köszönhetően – abban az esetben, ha valamennyi fél rendelkezik elektronikus aláírással – az elektronikus formanyomtatvány használata által egyszerűsödött a cégalapítás folyamata.

Források:

• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.),
• a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény,
• a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet,
• az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 24/2006. (V. 18.) IM rendelet,
• a cégjogi tárgyú miniszteri rendeletek módosításáról szóló 11/2023. (VII. 20.) IM rendelet és annak indokolása,
• az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelv