Új esély a bajba jutott vállalkozásoknak – A szerkezetátalakítási eljárás gyakorlati áttekintése
A szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2021. évi LXIV. törvénnyel (továbbiakban: „Törvény”) révén a magyar jogban is megjelent a fizetésképtelenséget megelőző reorganizációs eljárás, amelyet az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1023 irányelve alapján alakított ki a jogalkotó. Az új szerkezetátalakítási eljárás célja, hogy a pénzügyi nehézségekkel küzdő, de még nem fizetésképtelen gazdasági társaságok számára lehetőséget biztosítson működésük átszervezésére, és a hitelezőkkel való megállapodás révén elkerülhessék a csődeljárást vagy felszámolást. Az alábbiakban áttekintjük az eljárás legfontosabb sajátosságait, feltételeit és gyakorlati jelentőségét a hazai szabályozásban.
A Törvény révén egy új reorganizációs típusú eljárással bővült a magyar jogi szabályozás a fizetési nehézségekkel küzdő, de még nem fizetésképtelen gazdasági társaságok számára. A Törvény tárgyi hatálya az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1023 irányelve 1. címe alatt szabályozott ún. szerkezetátalakítási eljárási keretekre terjed ki.
A csődeljárás alternatívájaként született meg az eljárás, amellyel az adós számára lehetőség nyílik tartozásai rendezésére akként, hogy az adós maga döntheti el, hogy nyilvános, vagy csak meghatározott hitelezők bevonásával zárt körben bonyolítja le a folyamatot, ami nagyobb rugalmasságot és mozgásteret biztosít a felek számára az egyezségre.
A szerkezetátalakítási eljárási keretrendszer lényege, hogy a fizetésképtelenné válás valószínűségét hordozó gazdasági-pénzügyi helyzetben lévő vállalkozások tartozásainak rendezése, tevékenységük átszervezése, gazdálkodásuk veszteségforrásainak megszüntetése, de főként a fizetésképtelenségük megelőzése érdekében egyeztetést folytatnak a hitelezőikkel és szerkezetátalakítási tervbe foglalják az egyeztetés eredményét.
Az eljárás célja, feltételei, korlátok
Az adós a fizetésképtelenné válás valószínűségének felismerése esetén dönthet úgy, hogy szerkezetátalakítást hajt végre. A Törvény 3. § (1) bekezdésének 8. pontja alapján ez olyan helyzetet jelent, amelyben alappal feltételezhető, hogy az adós a fennálló fizetési kötelezettségeit – további intézkedések meghozatal nélkül – esedékességkor nem fogja tudni teljesíteni.
A Törvény 6. § (1) bekezdése akként határozza meg a szerkezetátalakítás célját, miszerint: „A szerkezetátalakítás célja, hogy az adós egyes hitelezőivel vagy valamennyi hitelezőjével olyan szerkezetátalakítási tervet fogadjon el és hajtson végre, amellyel megelőzhető az adós jövőbeli fizetésképtelensége, illetve biztosítható a működőképessége.”
Vannak olyan körülmények, kizáró okok, amelyek esetén szerkezetátalakítás (már) nem határozható el, tekintettel arra, hogy a szerkezetátalakítás rendeltetését nem tudná betölteni vagy alkalmazása visszaélésre adna lehetőséget. Ezen körülményeket a Törvény 7. §-ában sorolja fel, ilyen például, ha az adós végelszámolás alatt áll, ha az adós ellen csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás megindítása tárgyában jogerős határozatot közzétettek, de az is, ha az adós ellen belföldön szerkezetátalakítási eljárás vagy jogszabályban meghatározott reorganizációs eljárás van folyamatban.
A szerkezetátalakítás célja, hogy az adós az érintett hitelezőivel szerkezetátalakítási tervet tudjon elfogadni, azonban a tárgyalási folyamat, a szerkezetátalakítás céljára igénybe vehető eszközök nem folyhatnak parttalanul. Ennek érdekében a Törvény meghatározza azt az időkeretet, amelyen belül az adós a szerkezetátalakítási tárgyalásokat lefolytathatja, és meghatározza azokat az időbeli és eseménybeli korlátozásokat, amelyek a szerkezetátalakítás meghiúsulására vezetnek. (8. §)
A szerkezetátalakításról szóló döntés meghozatala
A szerkezetátalakítás az adós létét érintő olyan kérdés, amelyről határozatot a döntéshozó szervnek vagy egyszemélyes jogi személy esetében az egyszemélyi tagnak, alapítónak kell meghoznia.
Az adósnak már a szerkezetátalakítás elhatározásakor kell, hogy legyen elképzelése arról, hogy mely hitelezőket kívánja bevonni az eljárásba, és részükre milyen feltételekkel tudja teljesíteni a kötelezettségeit, hogyan látja vállalkozása működőképességének biztosítását. A csődeljárással szemben ugyanis a szerkezetátalakításba nem feltétlen kell minden hitelezőt bevonni, azonban a fizetési moratórium kizárólag az eljárásba bevont hitelezőkkel szemben áll fenn, az adósnak minden más kötelezettségét határidőre teljesítenie kell. Amennyiben az adós úgy dönt, hogy nem von be minden hitelezőt az eljárásba és nem kéri a fizetési haladék általános elrendelését, abban az esetben a szerkezetátalakítási eljárás kezdeményezése nem lesz nyilvános, arról az abban részt nem vevő hitelezők nem szereznek tudomást közvetlenül.
A döntéshozatalhoz az adós vezető tisztségviselőjének előterjesztést kell készítenie, amelyben be kell mutatnia többek között, hogy milyen szempontok indokolják a szerkezetátalakítás szükségességét és azokat a körülményeket, amelyek alapján valószínűsíthető, hogy a hitelezőkkel sikeresen lefolytathatóak a tárgyalások, és a szerkezetátalakítási terv elfogadására kerülhet sor.
A bírósági nemperes eljárás megindulása, moratórium
A szerkezetátalakítás első szakasza az adós vállalkozás tagjai által hozott határozattal lezárul. Ezt követően indul az ún. második szakasz, amely már a bíróság előtt folyik, polgári nemperes eljárás keretében.
A bírósági eljárást az adósnak kell kezdeményeznie a szerkezetátalakításról hozott határozat meghozatalát követő 5 napon belül, és ha a kérelem megfelel a Törvény szerinti előírásoknak, a bíróság a szerkezetátalakítási eljárást 15 munkanapon belül megindítja.
Az adós az eljárás megindítása iránti kérelmével együtt szerkezetátalakítási szakértő kijelölését, illetve moratórium elrendelését is kérelmezheti. A szakértő fontos részvevője az eljárásnak, közreműködik a szerkezetátalakítási terv kidolgozásában, a hitelezőkkel történő egyeztetésben, a szerkezetátalakítási terv megszavazásának lebonyolításában.
A szerkezetátalakítási eljárás önmagában nem jelent igényérvényesítési tilalmat a hitelezők számára, a hitelezők főszabály szerint a szerkezetátalakítás alatt is érvényesíthetik fennálló követeléseiket az adóssal szemben. Ez alól azonban a moratórium hatálya alá eső hitelezők kivételt képeznek. A moratórium a szerkezetátalakítási eljárás meghatározó eleme, amely általános vagy korlátozott is lehet. Általános moratórium esetén a moratórium elrendelésének a tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi, korlátozott moratórium esetén az erről szóló végzést megküldi a moratórium hatálya alá eső hitelezőknek.
Az eljárás lehetséges kimenetele
A Törvény a szerkezetátalakítási terv kapcsán azt követeli meg, hogy valamennyi hitelezői osztályon belül többségi szavazással kerüljön elfogadásra, az így elfogadott szerkezetátalakítási tervet az adós jóváhagyásra benyújtja a bírósághoz. Amennyiben a szerkezetátalakítási tervet nem minden hitelezői osztályban szavazzák meg, az adós kérheti a bíróságtól a szerkezetátalakítási terv valamennyi hitelezői osztályra kiterjedő, kényszeregyezségi hatályú jóváhagyását, amennyiben a Törvény által szabott feltételek ehhez fennállnak.
Amennyiben a hitelezők nem szavazzák meg a szerkezetátalakítási tervet, vagy azt a bíróság nem hagyja jóvá, a szerkezetátalakítási eljárás sikertelenül zárul. Ebben az esetben a fizetési haladék megszűnik. Azonban a sikertelen eljárás önmagában nem ad alapot arra, hogy a hitelezők fizetésképtelenségi eljárást indíthassanak az adós ellen.
Összegzésként elmondható, hogy a szerkezetátalakítás új szabályozása több előnyt is kínál az adós számára. Szemben a csődeljárással a szerkezetátalakítás egy rugalmas, döntően az adós által irányított eljárás, amelyben az adóst számos kérdésben széles döntési jogkör illeti meg.
Források:
- A szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2021. évi LXIV. törvény
- Bodzási Balázs: Új reorganizációs típusú eljárás a magyar jogban: a szerkezetátalakítási eljárás (Corvinus Law Papers ISSN 2416-0415 1/2022)
- https://birosag.hu/sites/default/files/jogszabalyi_valtozasok_2022_julius.pdf
- https://jogaszvilag.hu/cegvilag/mi-fan-terem-a-szerkezetatalakitas/
- https://szakcikkadatbazis.hu/doc/2205165