A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata

A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezéseket a jogi személyek általános szabályai között határozza meg Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, ezzel biztosítva minden jogi személy típus számára, hogy ezen jogvédelmi eszközt igénybe vehesse. A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata a jogi személy szervei által hozott határozatok bíróság előtti megtámadását jelenti.

A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A perindításra nem jogosult az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett. A létesítő okirat (illetve a szindikátusi szerződés vagy egyéb okirat) a megtámadási jogot érvényesen nem zárhatja ki, illetve arról az arra jogosult nem mondhat le.

A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság jogszerűségi kontrollt lát el, így nem vizsgálhatja azt, hogy a határozat – annak tartalma szerint – sérti-e az okszerű gazdálkodás követelményeit, a jogi személy gazdasági és pénzügyi érdekeit. A bíróságnak tehát nincs jogköre a határozatok gazdasági, célszerűségi szempontú vizsgálatára.

A BDT2018. 3800. szerint nem vonható a jogsértő határozat fogalmi körébe az az eset, ha a határozat egy gazdasági társaságnál érvényesülő szindikátusi szerződés rendelkezéseibe ütközik, de a jogszabályok rendelkezéseibe vagy a létesítő okiratba nem ütközik.

A jogbiztonság érdekében a keresetindítás joga időbeli korláthoz van kötve. A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 (harminc napon) belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna, ezt nevezzük szubjektív határidőnek. Abban az esetben, ha a megtámadásra jogosult jelen volt a határozat meghozatalakor, annak tartalma azonnal tudomására jut, így a megtámadási határidő ettől az időponttól kezdődik. Fontos kiemelni, hogy a szubjektív határidő nemcsak a tényleges tudomásszerzéssel, hanem akkor is kezdetét veszi, amikor a határozat megtámadására jogosult kellő gondosság, kellő körültekintés mellett tudomást szerezhetett volna a megtámadható határozatról. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható (objektív határidő).

A kereseti kérelmet a jogi személy, mint alperes ellen kell megindítani. Ha a határozat felülvizsgálatát a tag kezdeményezte, akkor a jogi személyt a bíróság előtt az általános szabályok szerint a vezető tisztségviselő képviseli. Amennyiben a határozatot a jogi személy vezető tisztségviselője támadja meg, és a jogi személynek nincs más olyan vezető tisztségviselője, aki a jogi személy képviseletét elláthatná, a perben a jogi személyt a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a jogi személynek nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a jogi személy perbeli képviseletére ügygondnokot rendel ki.

A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, azonban a bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. Amennyiben a határozat felfüggesztésére nem kerül sor, akkor a jogi személy változatlan formában, a keresettel támadott határozat alapján működik tovább.

Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi, és szükség esetén új határozat meghozatalára is kötelezi a jogi személyt. A bíróság által hozott érdemi határozat tehát nem terjedhet ki a határozat bíróság általi megváltoztatására. Abban az esetben, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság kizárólag a jogsértés tényét állapítja meg. Amennyiben a kereset alaptalan – a támadott határozat jogszabályba vagy létesítő okiratba nem ütközik –, akkor a kérelmet a bíróság elutasítja.

A határozat hatályon kívül helyezését kimondó jogerős ítélet személyi hatálya nemcsak a perben álló felekre terjed ki, hanem erga omnes hatállyal más személyekre is.

Ha a határozat hatályon kívül helyezése a jogi személy nyilvántartásában szereplő adatot is érint, felmerül a kérdés, hogy ezen adatnak – a hatályon kívül helyezésnek megfelelő – megváltoztatása hogyan történik. A BDT2019. 3995. értelémben a határozat felülvizsgálata iránti perben hozott ítéletnek megfelelő változások bejegyzését a cégbíróság hivatalból, a perben eljárt bíróság megkeresésére nem rendelheti el. A bíróságnak a cégbírósághoz azért kell megküldenie az ítéletet, hogy ha a cég a változások bejegyzése iránt nem nyújt be kérelmet, a cégbíróság hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezzen, és ennek keretében kényszerítse ki a cég törvényes működésének helyreállítását. Tehát amennyiben a cég a határozat hatályon kívül helyezését követően nem intézkedik a jogszerű működés helyreállításáról, a cégbíróság törvényességi felügyleti eljárás keretében kötelezheti arra.

Források:

• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
• Vékás Lajos, Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez
• https://eta.bibl.u-szeged.hu/ 
• https://jogaszvilag.hu/cegvilag/a-tarsasag-hatarozatainak-birosagi-felulvizsgalata/