A gazdasági társaságok vagyonvesztéséről

A gazdasági társaságok létesítésekor a társaság formájától függően a társaság tagja(i) illetve a részvényese(i) a létesítő okiratban foglaltaknak megfelelően pénzbeli, illetve nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást bocsát(anak) a társaság rendelkezésre, amely a társaságok jegyzett tőkéjét képezi. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) meghatározza a gazdasági társaságok jegyzett tőkéjének minimumát: így a Ptk. 3:161. § (4) bekezdés szerint a korlátolt felelősségű társaságok esetén a jegyzett tőke összege hárommillió forintnál, a Ptk. 3:212. § (2) alapján a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén ötmillió forintnál, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén húszmillió forintnál nem lehet kevesebb. A fentiek alapján a gazdasági társaságok bejegyzésekor a társaság jegyzett tőkéje a társaság aktuális tőkehelyzetét tükrözi, azonban a későbbiekben a jegyzett tőke a társaság tényleges tőkehelyzetétől, azaz a saját tőkétől eltérhet: annál alacsonyabb, vagy magasabb, illetve azonos is lehet. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény rendelkezései alapján gazdasági társaságok saját tőkéjének elemei közé sorolja a jegyzett tőkén felül – a teljesség igénye nélkül – a jegyzett, de még be nem fizetett tőke értékét, az adózott eredményt, a tőketartalékot és az eredménytartalékot. A gazdasági társaságok saját tőkéjének csökkenése természetszerűen bekövetkezhet olyan gazdasági események következtében, mint az osztalékkifizetések vagy a veszteséges gazdálkodás folytatása. A gazdasági társaság vagyoni helyzetére veszélyes csökkenést jelent, ha a társaság saját tőkéjében bekövetkező veszteség akkora, hogy a tagok vagyoni hozzájárulásánál kevesebb lesz a saját tőke értéke. A társaságok vagyonvesztésének szélsőséges esete, mikor a saját tőke negatívvá válik, ezáltal a társaságok vagyonát meghaladják azok külső kötelezettségei, kifizetései. A gazdasági társaságok saját tőkéjében bekövetkező csökkenése esetén a társaság kötelezettségeit a Ptk. szabályozza.

A gyors vagyonvesztés fogalma alatt szükséges érteni a gazdasági társaság – fizetőképességét és működését érintő, azt veszélyeztető – saját tőkéjének hirtelen, illetve jelentős csökkenését. Gyakorlatban amennyiben a gazdasági társaság saját tőkéje rövid időn belül a félére csökken, illetve, ha ez a jegyzett tőke értéke alá történő csökkenését eredményezi gyors vagyonvesztés következik be. A gyors vagyonvesztést a társaság saját tőkéjének elemeiben (mint az adózott eredményben) bekövetkező gyors és jelentős csökkenésből, romlásából is felismerhető, továbbá annak kockázata felmerülhet, ha a társaság vagyoni eszközeit meghaladja annak tartozása.

A gyors tőkevesztésre vonatkozó előírások körében a Ptk. külön szabályozza korlátolt felelősségű társaságokra, valamint a részvénytársaságokra (ideértve a zártkörűen működő részvénytársaságokra, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaságokra) vonatkozó rendelkezéseket. A Ptk. 3:189. § alapján a korlátolt felelősségű társaságok gyors vagyonvesztése esetén a társaság vezető tisztségviselője (ügyvezetője) köteles késedelem nélkül összehívni a taggyűlést, vagy kezdeményeznie a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát amennyiben tudomására jut, hogy a saját tőke értéke a törzstőke felére csökkent, illetve, ha társaság saját tőkéje a Ptk.-ban meghatározott minimális érték alá, azaz hárommillió forint alá csökken, továbbá ha a társaság megszűntette fizetéseit, valamint ha a korlátolt felelősség társaság vagyona nem fedezi a tartozásokat, vagy ha fizetésképtelenség fenyegeti. A fenti esetekben a társaság taggyűlésének határoznia szükséges törzstőke leszállításáról, illetve pótbefizetés előírásáról, vagy saját tőke más módon történő biztosításáról, a fentiek hiányában pedig a társaság szétválásról, vagy átalakulásáról, továbbá egyesüléséről, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A legfőbb szerv fenti tárgyban hozott határozatát három hónapon belül szükséges végrehajtani. A Ptk. fent hivatkozott rendelkezése alapján, ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül továbbra is fennáll az a körülmény, hogy a társaság saját tőkéjének értéke a törzstőke felére csökkent, abban az esetben a törzstőkét le kell szállítania. A Ptk. semmisnek tekinti a létesítő okirat azon rendelkezéseit, amelyek a fenti szabályoknál enyhébb követelményt határoznak meg.

A részvénytársaságok gyors tőkevesztésére vonatkozó szabályait a Ptk. 3:270. § tartalmazza, amely alapján előírja, hogy a részvénytársaság igazgatósága, annak bármely tagjának tudomására jutásától számított nyolc napon belül köteles összehívni a legfőbb szervet (közgyűlést), illetve köteles kezdeményeznie közgyűlés tartása nélkül történő döntéshozatalt abban az esetben, ha a társaság saját tőkéjének értéke az alaptőke kétharmadára csökken, vagy ha a saját tőkéje a Ptk.-ban előírt minimális összeg alá csökken, továbbá ha fizetésképtelenség fenyegeti, vagy nem fedezi a társaság vagyona a tartozásokat, illetve ha a fizetéseit megszüntette. A közgyűlés köteles olyan határozatot hozni, amely a gyors tőkevesztés fenti okait megszünteti, egyebekben köteles dönteni az átalakulásról, szétválásról, illetve egyesülésről, ezek hiányában a részvénytársaság megszüntetéséről. A közgyűlés határozatát három hónapon belül szükséges végrehajtani. Amennyiben a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül fennáll az a körülmény, hogy a társaság saját tőkéjének értéke az alaptőke kétharmadára csökkent, a társaság legfőbb szervének alaptőke-leszállításról szükséges határoznia. A Ptk. semmisnek tekinti a létesítő okirat azon szabályait, amelyek a fenti szabályoknál enyhébb rendelkezéseket tartalmaznak.

A lassú vagyonvesztés fogalma alatt szükséges érteni azt a helyzetet, amikor a társaság saját tőkéjében hosszabb időn át tartó csökkenés következik be, amely a gazdasági társaság működését hosszabb távon veszélyezteti, ezáltal a saját tőke értéke folyamatosan csökken, amely a gazdasági társaság pénzügyi stabilitását veszélyezteti. A lassú vagyonvesztést a társaság saját tőkéjének elemeiben (mint az adózott eredményben, vagy az eredménytartalékban) bekövetkező folyamatos csökkenésből, illetve a saját tőke fokozatos csökkenéséből is felismerhető.

A Ptk. 3:133. § rendelkezik a társaság lassú tőkevesztése esetén követendő szabályokról: amennyiben két egymást követő üzleti évben (amely üzleti év tizenkét hónapot foglal magába) a gazdasági társaság saját tőkéje nem éri el a Ptk.-ban meghatározott minimális jegyzett tőke összegét, abban az esetben a legfőbb szerv a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül köteles gondoskodni saját tőke biztosításáról. Ennek hiányában a fenti (három hónapos) határidő lejártát követően a társaság legfőbb szervének hatvan napon belül a társaság átalakulásáról vagy egyesüléséről, illetve jogutód nélküli megszűnéséről szükséges döntenie.

Fentieket összegezve a társaság legfőbb szervének a társaság vagyonának rendezése körében többféle lehetősége van: a teljesség igénye nélkül a társaság egyrészt dönthet a pótbefizetésről, más gazdasági társasági formába történő átalakulásról, tőkeleszállításról, vagy a társaság megszüntetéséről, amely történhet végelszámolással, illetve felszámolással a társaság tartozásrendezéseinek képessége függvényében.

Korlátolt felelősségű társaságok esetében a törzstőke leszállításáról szóló szabályok, azaz a Ptk. 3:202. § - 3:206. § értelmében törzstőke leszállításról a tagok háromnegyedes többséggel határozhatnak, amely határozatot kötelező törzstőke leszállítása esetén a körülmény okának tudomásszerzésétől számított harminc napon belül szükséges meghoznia. Törzstőke leszállítás során amennyiben a törzstőke a leszállítást követően a Ptk. szerinti minimális összeg, azaz hárommillió forint alá csökkenne, úgy a határozathozatallal egyidejűleg a társaságnak törzstőkeemelésről is szükséges határoznia annak érdekében, hogy a törzstőke összege elérje a törvény szerinti minimális összeget.

Részvénytársaságok alaptőke leszállításának szabályait a Ptk. 3:308. § - 3:317. § írja elő: az alaptőke leszállítása során az alaptőkének a Ptk. szerinti minimális értéke alá, azaz a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén ötmillió forint, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén húszmillió forint alá nem csökkentheti, kivéve, ha az alaptőke leszállítás elhatározásával egyidejűleg a társaság legfőbb szerve dönt az alaptőke felemeléséről, hogy az elérje a Ptk.-ban foglalt társasági formának megfelelő minimum összeget.

A Ptk. 3:99/A. § a következőképp rendelkezik a pótbefizetés szabályairól: pótbefizetési kötelezettséget írhat elő a tagok számára a társaság legfőbb szerve a társaság létesítő okiratának feljogosítása alapján, azonban a pótbefizetés legmagasabb összegét, illetve elrendelhetőségének gyakoriságát szintén szükséges meghatároznia. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, illetve részvénytársaság esetén a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezéseket a létesítő okiratban előírni nem szükséges, mivel annak elrendelése érdekében a pótbefizetés feltételeit a tagnak a határozatában szükséges megállapítania. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén pótbefizetés nem írható elő, ettől eltérő létesítő okirat a Ptk. rendelkezése alapján semmis.

Amennyiben az érintett gazdasági társaság a fentiekben kifejtett lehetőséggel nem kíván, vagy nem tud élni, abban az esetben dönthet a társaság Ptk. 3:133. § - 3:135. § szerinti átalakulásról, vagyis arról, hogy a társaság más gazdasági formába tartozó gazdasági társasággá, vagy szövetkezetté, illetve egyesüléssé alakul át.

Források:

-      a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

-      a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény

-      https://mkvkok.hu/szakmai-cikkek/teendok-lassu-es-gyorsutemu-vagyonvesztes-eseten