Kényszertörlési eljárás általános rendelkezései

A kényszertörlési eljárás szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) tartalmazza, mindamellett, hogy a Ctv. előírásai mellett háttérjogszabályként a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) rendelkezéseit is figyelembe kell venni. 

A kényszertörlési eljárás célja elsősorban a jogszabályokkal ellentétesen működő, illetve a működésképtelen társaságok cégnyilvántartásból való mielőbbi törlésére szolgáló nemperes eljárás, amelyre a Pp. vonatkozó eljárási szabályait alkalmazni kell. 

A kényszertörlési eljárást az alábbi esetekben a cégbíróság rendeli el:

I. ha a cégbíróság a társaságot megszűntnek nyilvánítja,

II. a társaság a végelszámolást három éven belül nem fejezte be és törlése iránt kérelmet nem terjesztett elő,

III. a társaság jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, és végelszámolási eljárás lefolytatásának nincs helye. 

A kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzés ellen fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak van helye. 

Nem rendelhető el kényszertörlési eljárás: (i) a társaság fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatala után, továbbá akkor sem, (ii) ha a büntetőügyben az eljárás bíróság, ügyészség vagy nyomozóhatóság a cégbíróságot arról értesíti, hogy a társasággal szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. A kényszertörlési eljárás közben pedig – a Ctv.-ben foglalt kivétellel – nem kezdeményezhető fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás. 

A társaság a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számított 15 (tizenöt) napos jogvesztő határidőn belül kérheti a cégbíróságtól annak engedélyezését, hogy a kényszertörlési eljárás alatt a társaság a szokásos napi üzletmenetet meg nem haladó üzletszerű gazdasági tevékenységet végezhessen, arra tekintettel, hogy a kényszertörlési eljárás megszüntetése iránti kérelmet kívánnak előterjeszteni. Az előterjesztésre abban az esetben van lehetőség, ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére a fenti III. pont szerinti okból került sor, egyébként a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet nem végezhet. 

A társaság a kényszertörlési eljárás céljával ellentétes döntéseket nem hozhat, átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról – ideértve a határokon átnyúló műveleteket is – nem dönthet, továbbá nem határozhatja el végelszámolását, a jegyzett tőkéje leszállítását. A társaság egyéb cégadatai változhatnak a kényszertörlési eljárás alatt. A társaság vezető tisztségviselője a hitelezői érdekek figyelembevételével köteles eljárni, nem vállalhat új kötelezettségeket, a terhelő kötelezettségeket nem elégítheti ki, a társaság tulajdonában álló vagyontárgyakat nem terhelheti meg, és nem is ruházhatja át, amennyiben ezzel kapcsolatos jognyilatkozatot tenne, úgy az semmis. 

A kényszertörlési eljárásban nincs helye félbeszakadásnak, szünetelésnek, költségkedvezmény engedélyezésének és beavatkozásnak. Az eljárás során elsődlegesen okirati bizonyításnak van helye, a cégbíróság a bizonyítást hivatalból is elrendelheti, továbbá az érintettektől írásbeli nyilatkozatokat kérhet és személyes meghallgatást tartására is van lehetőség. Ha a Ctv. eltérően nem rendelkezik, az általános intézkedési kötelezettség határideje 15 (tizenöt) munkanap. 

A kényszertörlési eljárás megindításáról a cégbíróság a jogerős végzését a Cégközlönyben teszi közzé, a közzététel napja pedig egyben a kényszertörlés kezdő időpontja. Az illetékekről szóló 1990. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 66. § (1) bekezdése alapján a kényszertörlési eljárásért 250.000, - Ft felügyeleti illetéket kell fizetni, az illetéket a cégjegyzékbe bejegyzett tagok és vezető tisztségviselő(k) egyetemlegesen viselik. 

A közzététellel egyidejűleg a cégbíróság megkeresi a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezeteket annak megállapítására, hogy a nyilvántartásukban a kényszertörlés közzétételének napján vagy az azt megelőző évben a társaság jog jogosultjaként van-e bejegyezve, a javára, illetve érdekében tény van-e feljegyezve, vagy egyébként a nyilvántartás a társaság vagyonára vonatkozó adatot tartalmaz-e, továbbá a társaság vagyonára vonatkozó adatszolgáltatás teljesítése érdekébe is megteszi a szükséges lépéseket az illetékes szervezeteknél (cégbíróság által lefolytatott vagyonfelmérés). A cégbíróság részére történő adatszolgáltatást 30 (harminc) napon belül és ellenszolgáltatás nélkül kötelesek teljesíteni a megkeresett szervezetek. 

A közzétett végzésben a cégbíróság az alábbiak szerinti felhívást teszi közzé azok számára, akinek:

a) a társasággal szemben követelése van (ideértve a számviteli törvény szerinti függő követelést is),

b) tudomása van arról, hogy a társaság ellen bírósági, közjegyzői vagy más hatósági eljárás van folyamatban,

c) a társaság tulajdonában lévő eszköz van a birtokában, a társaság vagyontárgyára vonatkozó jog jogosultjaként van bejegyezve, valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, vagy a társaság vagyontárgyára tarthatna igényt,

d) tudomása van a kényszertörlés közzétételének a napját megelőző évben a társaság vagyonában bekövetkezett változásról, vagy

e) a társasággal fennálló munkaviszonyon alapuló bérkövetelése vagy munkaviszonyból származó egyéb követelése van,

az a közzétételt követő 40 (negyven) napon belül jelentse be a cégbíróságnak. A 40 (negyven) napos határidő elmulasztás esetén, az igény a kényszertörlési eljárás alatt a továbbiakban már nem érvényesíthető. 

A fentiek szerinti követelés bejelentése esetén a követelés jogosultjának nevét vagy elnevezését, lakcímét vagy székhelyét, szervezet esetén nyilvántartási számát, a követelés jogalapját, összegét és esetleges járulékait, keletkezésének és esedékességének időpontját is tartalmaznia kell a beadványnak, illetve, ha nem hatóság jelenti be, úgy az alátámasztó okiratokat is be kell csatolni. 

A kényszertörlési eljárás során:

a) a vezető tisztségviselő köteles a kényszertörlési eljárást elrendelő végzés közzétételét követő 20 (húsz) napon belül a kényszertörlés alatt álló társasággal jogviszonyban álló munkavállalók részére a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjáig esedékes bért kifizetni; 

b) a vezető tisztségviselő, vagy – amennyiben a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg – a volt végelszámoló köteles az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adókötelezettségeket teljesíteni, valamint a kényszertörlési eljárást megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal, számviteli beszámolót készíteni, majd azt a számviteli törvényben foglaltak szerint letétbe helyezni és közzétenni (az eszerint elkészült számviteli beszámolót nem kell a társaságnak jóváhagyásra bocsátania); 

c) a vezető tisztségviselő, illetve a volt végelszámoló köteles a jogutód nélküli megszűnéssel együtt járó kötelezettségek teljesítésére; 

A kényszertörlési eljárással érintett társaságnak 90 (kilencven) napja van a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számítottan arra, hogy kérelmezze a cégbíróságtól annak a megállapítását, hogy a társaság továbbműködésének feltételei fennállnak és a kényszertörlési eljárást vele szemben szüntesse meg. A fenti határidő nem hosszabbítható meg, továbbá mulasztás esetén igazolásnak helye nincs. A cégbíróság – a társaság szabályosan benyújtott kérelmére – az eljárást akkor szünteti meg, amennyiben a társaság okirattal igazolja, hogy 

a) a kényszertörlési eljárás lefolytatását megalapozó ok már nem áll fenn, a társaság törvényes működése helyreállt, 

b) a társaság a kényszertörlési eljárásban vele szemben bejelentett esedékes követeléseket kiegyenlítette, 

c) a kényszertörlési eljárás megszüntetésére előírt illetékét megfizette, valamint 

d) érvényes adószámmal rendelkezik. 

A cégbíróság visszautasító, vagy elutasító végzés esetén a társaságnak lehetősége van fellebbezés benyújtására. Amennyiben a kérelemre a cégbíróság megszünteti a kényszertörlési eljárást, úgy az Itv. 66. § (2) bekezdésének megfelelően felügyeleti illetékként 50.000, - Ft-ot kell megfizetni, a megfizetés igazolását a kérelem mellékleteként csatolni kell. 

A cégbíróság törli a társaságot a cégjegyzékből, amennyiben a társasággal szemben követelés bejelentésére, illetve a vagyonával kapcsolatos bejelentés vagy adatszolgáltatás nem érkezett. Ha követelés bejelentésére kerül sor a társasággal szemben, és az nem éri el kumulálva a 400.000, - Ft-ot, és az adatszolgáltatás során megállapítható, hogy a társaság vagyonnal nem rendelkezik, vagy az nem éri el a 400.000, - Ft-ot, úgy a cégbíróság szintén törli a társaságot a cégjegyzékből. Abban az esetben, ha megállapítható, hogy a társaság fellelhető vagyonnal rendelkezik, és ennek tulajdonjogával kapcsolatosan kétség merül fel, úgy az eljárás megszüntetése mellett a cégbíróság kezdeményezi a felszámolási eljárás megindítását a társasággal szemben. 

A cégbíróság megszünteti a kényszertörlési eljárást, és automatikusan megindul a felszámolási eljárás a társaság ellen, amennyiben (i) a társasággal szemben bejelentett követelések összértéke eléri a 400.000, - Ft-ot, vagy (ii) a társasággal szemben követelés bejelentésére kerül sor, és a bejelentés vagy a cégbíróság által lefolytatott adatszolgáltatás adatai alapján megállapítható, hogy a társaság vagyona eléri a 400.000, - Ft-ot. 

A társaság cégjegyzékből történő törlése esetén, ha a társaság fellelhető vagyontárggyal rendelkezik, a cégbíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:48. § (2) bekezdésére tekintettel a vagyontárgynak a tagok közötti felosztásáról, és amennyiben releváns rendelkezik a vagyontárgyra vonatkozóan a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban a tagot megillető tulajdonjog bejegyzéséről, amennyiben szükséges, úgy a cégbíróság a végzésében a társaság javára vagy érdekében feljegyzett tény törléséről is rendelkezik. Ezekben az esetekben a cégbíróság csatolja a végzését, így az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség. 

A kényszertörlési eljárást befejező végzésében a cégbíróság feltünteti a társaság vagyontárgyait és azok valószínűsíthető értékeit is. Ha (i) a társasággal szemben nem érkezett követelés, vagy (ii) a beérkezett követelés nem éri el a 400.000, - Ft-ot, illetőleg (iii) a társaság fellelhető vagyonnal rendelkezik, azonban annak tulajdonjoga kérdéses, úgy a cégbíróság a végzését Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a társaság törlésére vonatkozó rendelkezésével szemben a végzés közzétételétől számított 15 (tizenöt) napon belül fellebbezésnek van helye. A Cégközlönyben közzé kell tenni a társaság törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését. 

Források:

- a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény

- Bodor Mária Zsuzsanna, Nagykommentár a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényhez

- az illetékekről szóló 1990. évi XCII. törvény

- https://prooptimum.hu/kenyszertorles/

- https://drnagyadrienn.hu/blog/10-dolog-amit-tudni-kell-a-kenyszertorlesi-eljarasrol