Összevont alapú felügyelet szabályai

Napjainkban egyre jellemzőbb, hogy a pénzügyi szektor egyes szereplői (hitelintézetek, pénzügyi vállalkozások, befektetési vállalkozások) nem különállóan végzik tevékenységeiket, hanem pénzügyi csoportokat alkotva, biztosítva ezáltal a portfólió diverzifikációt, vagy a könnyebb tőkeallokációt. A csoportosulások említett előnyei mellett azonban működésük árnyoldalaként jelentkezik, hogy a köztük fennálló tranzakciók és kapcsolatok nehezebben nyomon követhetők, valamint az egyik csoporttag oldalán jelentkező veszteség, vagy kockázat negatív kihatással van a többi csoporttagra is. Azt, hogy a prudens működés csoport szinten is biztosított legyen, az összevont alapú, vagy más néven konszolidált felügyelet hivatott biztosítani, amely lehetővé teszi a felügyeleti hatóság számára, hogy átfogó képet kapjon a csoport kockázati profiljáról. Magyarországon az ilyen típusú felügyeletet a Magyar Nemzeti Bank („MNB” és/vagy „Felügyeleti Hatóság”) látja el.

A cikk célja, annak bemutatása, hogy mely szektorbeli szereplők érintettek, mi az MNB szerepe, valamint melyek a kapcsolódó jogszabályok és a jelentősebb gyakorlat a felügyeleti eljárás ezen alfajának vonatkozásában.

Kik tartoznak az összevont felügyelet hatálya alá?

Az összevont felügyelet személyi hatálya igen tág körű: kiterjedhet hitelintézetekre, pénzügyi holding társaságra, valamint befektetési társaságra is, azzal, hogy utóbbi esetkörben nem a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény („Hpt.”) rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni, hanem a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény („Bszt.”) rendelkezéseit.

A Hpt. rendelkezései szerint összevont felügyelet alá tartozik mindazon bejegyzett hitelintézet, amely más hitelintézet, vagy pénzügyi vállalkozás leányvállalattal rendelkezik, továbbá az a pénzügyi holding, amely hitelintézetben tulajdonosi részesedéssel bír. Szükséges megjegyezni, hogy a vegyes holdingtársaság önmagában nem feltétlenül köteles megfelelni a prudenciális követelményeknek a törvény alapján, azonban a gyakorlatban mégis köteles a Felügyeleti Hatóság részére köteles információt szolgáltatni, valamint feltárni az összevont felügyelet hatálya alatt álló leányvállalataival folytatott ügyleteit.

A személyi kör meghatározását az is tágítja, hogy abban az esetben, ha az MNB egy adott ellenőrzés során állapítja meg, hogy ún. „szoros kapcsolat” áll fenn egy érintett intézmény és egy, addig összevont felügyelettel nem érintett intézmény között, utóbbit is bevonhatja a konszolidált felügyelettel érintettek körébe. A hitelintézeteknek, és a pénzügyi holding társaságoknak egyebekben is kötelezettségük bejelentenie, ha szoros kapcsolat alakul ki, módosul, vagy szűnik meg más érintett vállalkozással. A szoros kapcsolat olyan helyzetet jelent, amelyben két vagy több természetes vagy jogi személyt kapcsolat fűzi egymáshoz bármely következő módon:

- tulajdonosi részesedés formájában, amely egy vállalkozás szavazati jogainak vagy tőkéjének 20%-os vagy azt meghaladó részben közvetlen vagy ellenőrzés útján fennálló tulajdonlása;

- ellenőrzés;

- az a tény, hogy mindkettő vagy mindegyik ellenőrzési kapcsolat révén tartósan kapcsolódik ugyanahhoz a harmadik személyhez.

Ezen túlmenően az érintettek körének megállapítása függ a mentesítés lehetőségétől is, mivel az Európai Parlament és Tanács 575/2013 Rendelete („CRR Rendelet”) lehetőséget ad arra, hogy a Felügyeleti Hatóság diszkrecionális jogkörben eljárva mentesítsen egy vállalatot a bevonástól, ha az adott vállalat kisméretűnek minősül, vagy ha a bevonás a felügyelet célkitűzései szempontjából nem lenne helyénvaló, vagy félrevezető lenne.

Hazai székhelyű, és külföldi székhelyű hitelintézetek összevont alapú felügyelete:

A Felügyeleti Hatóság előtti eljárás fő alaptézise, hogy a megfelelő működés szabályait nem egyedi szinten, hanem a csoport szintjén vizsgálják, ezáltal a felügyelettel érintett leányvállalatok szavatoló-tőke, valamint kockázati kitettségei kvázi bekerülnek a konszolidált alapú tőkekövetelmény számításba. A Felügyeleti Hatóság eljárása során az adatszolgáltatás, és információkérés mellett a helyszíni ellenőrzés eszközével is jogosult élni. A Felügyeleti Hatóság – helyszínen kívül vagy helyszínen – ellenőrizheti az összevont alapú felügyelettel kapcsolatban felmerülő feladatok ellátása érdekében átadott jelentések, adatok, információk hitelességét. Nem kizárólag a csoport élén álló tag köteles azonban az adatszolgáltatásra, arra a csoporthoz tartozó járulékos vállalkozások, de még a szoros kapcsolatban álló személyek is közvetlen kötelesek az MNB megkeresésére. Az információkérés utóbbiak vonatkozásában pedig kizárólag jogszabályban meghatározott esetben tagadható meg.

Az eljárás során a Felügyeleti Hatóság jogosult megvizsgálni a csoportszintű hitelintézet belső működési szabályzatait, értékeli a tőkemegfelelés belső folyamatait („Internal Capital Adequacy Assessment Process”, azaz „ICAAP”), likviditás megfelelőségét (ún. „Internal Liquidity Adequacy Assessment Process”, azaz „ILAAP”), valamint a csoport üzleti modelljét („Business Model Analysis”, azaz „BMA”) is. Ez feltételezi, hogy a csoportosan felügyelt intézmények élén álló anyavállalatok rendelkezzenek megfelelő belső szabályrendszerekkel.  A belső működési szabályzatoknak az MNB által kidolgozott módszertani útmutatóján javallott alapulnia. A módszerkönyv fókuszában a teljesség igénye nélkül az alábbi szempontok állnak, amelyeket egy vizsgálat során rendre górcső alá vesz a Felügyeleti Hatóság:

1. Hitelezési és piaci kockázatok, stresszteszt-eredményei;

2. Kockázati koncentrációk;

3. Kockázati mérséklési módszerek belső alkalmazása;

4. Likviditáskockázat kezelése;

5. Országkockázat;

6. Kamatlábkockázati kitettség;

7. Értékpapírosított eszközök kockázata;

8. Üzleti modell;

9. Rendszerszintű kockázatok;

10. Túlzott tőkeáttétel kockázata;

11. Vállalatirányítás.

Alapvető többlet-kötelezettségként jelentkezik a csoport élén álló anyavállalat részéről továbbá, hogy az rendelkezzen azokkal az informatikai, ellenőrzési, és irányítási rendszerekkel, amelyek során az adatszolgáltatás az MNB részére teljesíthető, valamint csoportszintű olyan vezető állású tisztségviselővel, aki felelős a csoport megfelelő működéséért, belső ellenőrzésért, kockázatkezelésért.

Abban az esetben, ha a csoport valamennyi tagja magyarországi székhelyű, a csoportszintű felügyeletért kizárólag az MNB felel. Tekintettel azonban arra, hogy a csoportszintű felügyelet jellemzően határon átívelő jellegű -gyakorta Uniós szintű-, az MNB-nek együtt kell működnie a felügyelettel érintett anyavállalat Európai Gazdasági Térséghez tartozó, felügyeletben résztvevő állam székhelye szerinti illetékes felügyeleti hatóságaival is (ez az ún. „többoldalú eljárás”). Ezek során főszabály szerint a csoport élén álló anyavállalat székhelye szerinti hatóság tölt be koordinátori szerepet és a határozattervezet kidolgozása is rá hárul.

Azon csoportok esetében, ahol magyar székhelyű az anyavállalat, az MNB kezdeményezi a folyamat megindítását, készíti el az összevont alapú kockázatértékelési jelentéseket és küldi meg a szükséges információkat és dokumentumokat a külföldi hatóságok részére. Ezzel egyidejűleg tájékoztatja az Európai Gazdasági Térséghez tartozó állam illetékes felügyeleti hatóságait a határozattervezetre vonatkozó vélemény, elemzés és fenntartás MNB részére történő megküldésének határidejéről is. A jelentés elkészítéséhez jogosult tájékoztatást kérni a külföldi leányvállalatokkal kapcsolatban a tagállamok felügyeleti szerveitől.

Amennyiben az anyaintézmény külföldi székhelyű, a székhely szerinti tagállam hatósága keresi meg és vonja be a határozathozatalba az MNB-t. A felügyeleti hatóság a többoldalú eljárás keretében csak valamennyi, az eljárásban részt vevő illetékes felügyeleti hatósága egyetértésével hozhat érvényes határozatot.

A többoldalú eljárás az alábbiak vizsgálatára irányul:

- Tőkemegfelelés: amelynek keretében vizsgálják a csoport tőke-megfelelésének belső értékelési eljárását, az ezzel kapcsolatos belső szabályzatokat; a felügyeleti felülvizsgálati jelentéseket, annak értékeléseit, valamint azt, hogy a csoport szavatoló tőkéje összevont alapon megfelel-e a pénzügyi helyzetének és a kockázati profiljának, valamint vizsgálják a többlettőke-követelményt összevont alapon is;

- Tőkeajánlás: amely keretében a felügyeleti hatóságok megállapodnak, hogy a csoporttagoknak egyedileg és konszolidáltan mekkora többlettőke-követelményt kell teljesíteniük és annak teljesítését milyen szavatolótőkével szükséges elérniük.

- Likviditási kockázatok vizsgálata: azaz, hogy az intézmények csoportszinten képesek-e számottevő veszteségek nélkül eleget tenni vállalt pénzügyi kötelezettségeiknek, illetve finanszírozni eszközkihelyezéseiknek, valamint milyen likviditási kitettséggel rendelkeznek, és van-e megfelelő belső stratégiájuk, irányelveik azok hatékony kezelésére.

A többoldalú eljárás keretében a felügyeleti hatóságoknak a csoport tőkemegfelelésével, tőkeajánlásával, valamint a likviditási kockázatok kezelésével kapcsolatban 4 (négy) hónapon belül egyetértésre kell jutniuk és határozatot kell hozniuk. Abban az esetben, ha nem valósul meg konszenzus a tagállami felügyeleti hatóságok között, a szabályozás lehetőséget ad arra, hogy az Európai Bankhatóság („EBA”) - még ha eljárása inkább formális is - mediációs feladatkörében rendezze azt, amelynek során az EBA is jogosult határozatot hozni a kérdéskört illetően. Az EBA határozata, habár nem rendelkezik kötelező érvénnyel, azt azonban azt figyelembe kell vennie a tagállami felügyeleti hatóságnak, amely a végrehajtandó és kötelező érvényű határozatot hozza. Ha az adott felügyeleti hatóság a határozatában jelentősen eltér az EBA határozatától, akkor a határozatában az eltérést indokolni köteles. Az érvényes határozatot az adott felügyelő hatóság minden esetben közli a többoldalú eljárásban részt vevő valamennyi Európai Gazdasági Térséghez tartozó érintett állam illetékes felügyeleti hatóságával és az összevont alapú felügyelet alá tartozó anyavállalattal.

A tagállamok hatóságai közötti esetleges nézeteltérés kiküszöbölését segíti az is, hogy a meghozott határozatok felülvizsgálatára évente sor kerül. Sőt, annak megváltoztatását az összevont alapú felügyelet alá tartozó anyavállalat, vagy leányvállalat illetékes felügyeleti hatósága írásban, indokolással kérelmezheti.

Egy másik tagállamban székhellyel rendelkező anyavállalat felügyeleti hatósága által hozott határozat Magyarországon közvetlen alkalmazandó, és végrehajtandó, amely azt jelenti, hogyha egy hazai hitelintézet leányvállalatára nézve külföldi felügyeleti szerv kötelező tőkeajánlást határoz meg, azt annak kötelező végrehajtania attól függetlenül, hogy az nem az MNB határozatán alapszik.

Források:

• A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény
• Gálfalvi, Kovács, Kirschner, Seregdi: Kommentár a hitelintézeti törvényhez (Wolters Kluwer -Budapest, 2016)
• AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2013. június 26-i 575/2013/EU RENDELETE a hitelintézetekre vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról
• AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2019. május 20-i (EU) 2019/876 RENDELETE az 575/2013/EU rendeletnek a tőkeáttételi mutató, a nettó stabil forrásellátottsági ráta, a szavatolótőkére és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségekre vonatkozó követelmények, a partnerkockázat, a piaci kockázat, a központi szerződő felekkel szembeni kitettségek, a kollektív befektetési formákkal szembeni kitettségek, a nagykockázat-vállalások és az adatszolgáltatási és nyilvánosságra hozatali követelmények tekintetében történő módosításáról, valamint a 648/2012/EU rendelet módosításáról
• A tőkemegfelelés belső értékelési folyamata (ICAAP), a likviditás megfelelőségének belső értékelési folyamata (ILAAP) és felügyeleti felülvizsgálatuk, valamint az üzleti modell elemzés (BMA) MÓDSZERTANI KÉZIKÖNYV A FELÜGYELT INTÉZMÉNYEK RÉSZÉRE (icaap-ilaap-bma-kezikonyv-2024q1.docx (live.com))