Egy társaság megszűnése többféleképpen bekövetkezhet, azonban, ha jogutód nélküli megszüntetés eseteit vizsgáljuk megállapítható, hogy a végelszámolás egy meglehetősen gyakran alkalmazott eljárási forma, amely a társaság tulajdonosainak – külső kényszer pl. fizetésképtelenségi helyzet fennállása nélkül – erre irányuló döntése alapján eredményezi a társaság jogutód nélküli megszűnését és cégjegyzékből történő törlését.
A végelszámolás lefolytatására irányuló részletes szabályokat a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) rendelkezéseiben találjuk azzal, hogy a hatályos jogi szabályozás alapján a végelszámolásnak két fajtáját különböztetjük meg. A Ctv. VIII. Fejezete a végelszámolás általános rendelkezéseit és az eljárás során teljesíteni szükséges jogcselekmények szabályait rögzíti azzal, hogy 2018. július 01. napjától kezdődő hatállyal az ún. egyszerűsített végelszámolásra vonatkozó részletszabályokat is tartalmazza.
Ennek megfelelően a végelszámolási eljárás történhet a Ctv. végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolási eljárás keretében és 2018. július 01. napjától egyszerűsített végelszámolás alkalmazásával.
Mindkét eljárás célja a társaság jogutód nélküli megszüntetése azzal, hogy az eljárás során a társaság összesíti a meglévő vagyonát, számbavételezi a társaságot terhelő kötelezettségeket, a társaságot megillető jogosultságokat és az azokkal a végelszámolás során elszámol.
Az egyszerűsített végelszámolás speciális eljárás, ezért egy társaság egyszerűsített végelszámolása a Ctv. 114. (1) bekezdése alapján kizárólag akkor lehetséges, „ha
- a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 155. §-a szerinti az adott társaság könyvvizsgálatra nem kötelezett, és
- végelszámolása kezdő időpontjától számított 150 (százötven) napon belül a végelszámolást befejezi.”
A végelszámolás megindítása:
Az eljárás mind az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás, mind az egyszerűsített végelszámolás során azzal indul, hogy a társaság legfőbb szerve határozatot hoz a társaság jogutód nélküli megszűnéséről és a végelszámolás elrendeléséről, továbbá meghatározza a végelszámolás kezdő időpontját. (Ctv. 98. § (1) bek.) Főszabály szerint ezzel egyidejűleg határozni szükséges a végelszámoló személyének megválasztásáról és rendelkezni kell a végelszámoló díjazásáról. Az egyszerűsített végelszámolás ezen a ponton eltérést mutat az általános szabályok szerinti végelszámoláshoz képest tekintettel arra, hogy ezen eljárásban nincs szükség végelszámoló megválasztására tekintettel arra, hogy a végelszámolót terhelő feladatokat a társaság vezető tisztségviselője látja el. Végelszámolónak bárki megválasztható azzal, hogy meg kell felelnie a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek.
Végelszámoló és a vezető tisztségviselő szerepe az eljárás során:
A társaság jogutód nélküli megszűnését elhatározó döntés meghozatalát követő 30 (harminc) napon belül a társaság korábbi vezető tisztségviselőjének feladata, hogy gondoskodjon a végelszámoláshoz szorosan kapcsolódó számviteli teendők (a tevékenységet lezáró beszámolók és adóbevallások elkészítése és benyújtása) elvégzéséről.
A végelszámoló feladata továbbá, hogy a végelszámolás megindítását követően intézkedjen végelszámoláshoz kapcsolódó változásbejegyzési kérelem illetékes Törvényszék Cégbírósága részére történő benyújtása iránt, amely kérelem alapján az illetékes Törvényszék Cégbírósága végzést hoz a változás bejegyzéséről és intézkedik a végelszámolás megindításáról szóló hirdetmény cégközlönyben történő közzétételéről. A közzétett hirdetmény alapján értesülhetnek a társaság esetleges hitelezői az eljárás megindításáról és ez alapján jelenthetik be hitelezői igényüket.
Az egyszerűsített végelszámolás során a végelszámolás kezdő napját követő 30 (harminc) napon belül szintén szükséges a végelszámoláshoz kötődő számviteli feladatok (tevékenységet lezáró bevallás és számviteli beszámoló készítése, annak közzététele és letétbe helyezése) elvégzése, azonban az egyszerűsített végelszámolás megindítását követően – az adójogi szabályoknak megfelelően – az állami adó- és vámhatóságnak kell bejelenteni ezt a T201T jelzésű nyomtatványon azzal, hogy nincs szükség a fentiek szerint változásbejegyzési eljárás kezdeményezésére. Az illetékes Törvényszék Cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek végelszámolásra utaló toldattal való módosítását és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját. Ezt követően az illetékes Törvényszék Cégbírósága a cégközlönyben közleményt tesz közzé az egyszerűsített végelszámolás megindításáról, amely tartalmazza többek között az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját és azt a tényt, hogy a társaság legfőbb szerve egyszerűsített végelszámolás lefolytatásáról határozott. A közlemény ebben az esetben is tartalmazza a hitelezőknek szóló felhívást a követelések bejelentésére vonatkozóan.
Az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás során a végelszámoló kezeli a társaság vagyonát, amely feladat egyszerűsített végelszámolás esetében a vezető tisztségviselő kötelezettsége. A hitelezők igénybejelentéseikkel a végelszámolóhoz, egyszerűsített végelszámolás esetén a vezető tisztségviselőhöz fordulhatnak azok kielégítése érdekében.
A végelszámolás befejezése:
Amennyiben hitelezői igénybejelentés érkezett a társaság részére és a hitelezők igényei kielégítésre kerültek, úgy lehetséges a végelszámolás befejezése iránt intézkedni. Az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetében a végelszámoló gondoskodik az eljárás befejezéséhez szükséges iratok elkészítéséről, így intézkedik az adóbevallások, a számviteli szabályok szerint előírt, a végelszámolásához szükséges dokumentumok beszerzése és a vagyonfelosztási javaslat létrehozása iránt.
A vagyonfelosztási javaslat kiemelt jelentőséggel bír a végelszámolás során tekintettel arra, hogy a társaság ezen okiratban rendelkezik – az esetleges hitelezői igénybejelentések által megvalósult kifizetéseket követően – a fennmaradó vagyon tulajdonosok közötti felosztásáról, amely okiratot a társaság legfőbb szervének el kell fogadnia. Az egyszerűsített végelszámolás során is társaság legfőbb szerve határoz a vagyonfelosztás tárgyában.
Ezt követően az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetében a végelszámolás befejezése és a társaság cégjegyzékből való törlésének érdekében erre irányuló kérelem benyújtása szükséges az illetékes Törvényszék Cégbírósága felé. Ezzel szemben az egyszerűsített végelszámolás befejezését a társaság az adóhatóságnak jelentheti be (T201T jelzésű nyomtatványon), amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti az illetékes Törvényszék Cégbíróságát. A társaság az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles a cégkapun keresztül megküldeni az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, valamint a határozatot a jogszabályban meghatározott iratminta kitöltésével. Az adóhatóság a társaság bejelentésétől számított 30 (harminc) napon belül elektronikus úton értesíti az illetékes Törvényszék Cégbíróságát, ha a társaság törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. Az adóhatósági értesítés és a társaság általi iratbenyújtás megtörténte után az illetékes Törvényszék Cégbírósága – a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén – törli a társaságot a cégjegyzékből.
A jogi képviselet szerepe:
Az egyszerűsített végelszámolás előnye, hogy nem kötelező a jogi képviselet az eljárás során tekintettel arra, hogy a társaság a saját cégkapuján keresztül intézheti az eljáráshoz kapcsolódó bejelentést, ezzel szemben az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás során a változásbejegyzési eljárás miatt kötelező a jogi képviselet.
A végelszámolási eljárás lefolytatására nyitva álló határidő:
Az általános szabályok szerint lefolytatott „végelszámolást annak kezdő időpontjától számított legkésőbb 3 (három) éven belül kell befejezni (Ctv. 105. § (1) bek.). Az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására azonban 150 (százötven) napon belül sort kell keríteni (Ctv. 114. § (1) bek.).
Áttérés az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolásra:
A megindult egyszerűsített végelszámolást az általános szabályok szerint kell folytatni abban az esetben, ha
- a társaságnak van olyan hitelezője, akinek a követelését vitatja vagy a hitelező peres útra tereli a követelést, továbbá
- az eljárás során végelszámolási kifogás van folyamatban, vagy
- amennyiben a 150 (százötven) nap eltelt a végelszámolás megindításától kezdve és a társaság ezen határidőn belül nem tudta befejezni az eljárást.
Amennyiben a felsoroltak közül valamelyik bekövetkezik, úgy a már megindult egyszerűsített végelszámolást a fentiekben ismertetett általános szabályok szerint kell folytatni azzal, hogy ilyenkor a társaságnak 60 (hatvan) napon belül végelszámolót kell választania és szükséges az illetékes Törvényszék Cégbíróságához változásbejegyzési kérelmet benyújtania.
Jogforrások:
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény,
az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény,
a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet,
a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény,
a Nemzeti Adó- és Vámhivatal által kiadott „A végelszámolási eljárás tudnivalói” c. összefoglalója,