Mely esetekben felel a társaság tagja a korlátolt felelősségű társaság tartozásáért?
Gazdasági társaságok esetén gyakran felmerül a társaság tagjának a társaság által felhalmozott tartozásért való felelősségének kérdésköre. A tagok felelősségének kérdése korlátolt felelősségű társaságok (a továbbiakban: Kft.) vonatkozásában még összetettebb, hiszen a Kft.-nek, mint a gazdasági társaságok egyik típusának lényegi eleme a tagok korlátozott felelőssége. Ezen tény sem jelenti azonban, hogy a Kft. tagja semmilyen esetben sem vonható felelősségre a gazdasági társaság által ki nem elégített tartozásért.
A korlátolt felelősségű társaság fogalma.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:159. §-a szerint:
„A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.”
Korlátolt felelősségű társaság tartozása esetén a tag korlátozott felelőssége.
A tagok vagyoni hozzájárulást kötelesek teljesíteni a Kft. alapításakor, amely vagyoni hozzájárulás alkotja a tagok törzsbetétjét.
A Ptk. 3:161. §-a szerint:
„(1) A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál.
(2) A tagnak több törzsbetéte is lehet.
(3) Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli.
(4) A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.”
A tagok vagyoni hozzájárulásának szolgáltatása a Ptk. 3:162. §-a szerinti pénzbeli, valamint a Ptk. 3:163. §-a szerinti nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) teljesítésével valósulhat meg.
A tag elsősorban törzsbetétje Kft. részére történő szolgáltatására köteles. A törzsbetét szolgáltatásán túl a tag a Kft. részére vagyoni értékű szolgáltatás teljesítésére kizárólag abban az esetben köteles, amennyiben azt a Kft. társasági szerződése kifejezetten előírja. Ezen esetre példa a veszteségek fedezésére elrendelt – amennyiben erre a Kft. társasági szerződése lehetőséget biztosít – pótbefizetési kötelezettség.
A Kft.-hez kapcsolódó korlátolt felelősség legfontosabb szabálya, hogy a Kft. kötelezettségeiért a Kft. tagja nem köteles helytállni. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy főszabály szerint a tagtól nem lehet követelni a Kft. tartozásának magánvagyonából történő megfizetését.
Felelősség kérdésköre a törzsbetét nem alapításkor történő rendelkezésre bocsátása esetében.
Többszemélyes Kft. alapítása esetén a Ptk. 3:162. §-a szerint a tagok számára a társasági szerződés lehetővé teheti, hogy pénzbeli vagyoni hozzájárulásukat a Kft. alapításakor csak részben teljesítsék. Ezen esetekben az alapításkor be nem fizetett pénzbeli hozzájárulást a tag a Kft. társasági szerződésében foglalt határidőben köteles a Kft. rendelkezésére bocsátani.
Amennyiben a tag az alapításkor pénzbeli vagyoni hozzájárulását részben teljesítette, úgy a tag a Kft. tartozásaiért a még nem teljesített pénzbeli hozzájárulása erejéig a saját vagyonával köteles helytállni.
Amennyiben a tag a teljes pénzbeli hozzájárulásának szolgáltatása előtt a Kft. felszámolási eljárás alá kerül, úgy a Kft. hitelezői követelhetik a tagtól – a be nem fizetett pénzbeli hozzájárulásának összegéig – a Kft. vagyonából ki nem egyenlíthető tartozások összegének megfizetését.
Amennyiben a Kft. veszteségeinek fedezésére a Kft. taggyűlése pótbefizetést írt elő, azonban a tag az előírt pótbefizetést nem teljesítette, úgy a tag – a nem teljesített pótbefizetése erejéig – magánvagyonával is köteles helytállni a Kft. ki nem elégített tartozásaiért.
Korlátolt felelősséggel történő visszaélés.
A Kft. tagjának korlátolt felelősége visszaélésre ad lehetőséget, amely tényre tekintettel a jogalkotó szigorú szabályokat helyezett el a jogrendszerben. Ezen szabályok lehetővé teszik a korlátolt felelősséggel visszaélő Kft. tag saját vagyonára kiterjedő felelősségre vonását.
A Ptk. 3:2. §-e szerint:
„(1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.
(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.”
Fentiekben foglaltak alapján, amennyiben a jogi személy tagja korlátolt felelősségével visszaélt és ennek okán kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor, ezen tartozásokért a tag korlátlanul köteles helytállni.
A korlátolt felelősséggel történő visszaélés körébe tartozik a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása, valamint az, amennyiben a tag a gazdasági társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, vagy a tagok a gazdasági társaság törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes döntéseket hoztak.
A Kft. kielégítetlen tartozása esetén a Kft. tagjának saját vagyonával történő helytállási kötelezettsége.
Az egyszemélyes Kft. tagja vagy a többszemélyes Kft. minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja magánvagyona terhére is kötelezhető a gazdasági társaság tartozásáért való helytállásra, az alábbi esetekben:
- amennyiben felszámolási eljárás során az adós Kft. vagyona nem fedezi a hitelezők követeléseit, és a bíróság megállapítja, hogy a Kft. tagja tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott;
- amennyiben a Kft. tagja a tagsági jogviszonyával összefüggésben szándékosan kárt okoz. Ebben esetben a Kft. tagja a szándékosan okozott kárért a Kft.-vel egyetemlegesen, saját vagyonával is köteles helytállni.
Kft. kielégítetlen tartozása esetén a Kft. volt tagjának saját vagyonával történő helytállási kötelezettsége.
Amennyiben (i) a Kft. jegyzett tőkéje 50%-át meghaladó mértékű tartozása van, és (ii) a Kft. volt tagja a Kft.-ben többségi befolyással rendelkezett, valamint (iii) a Kft. felszámolási eljárásának megindítását megelőző 3 (három) éven belül ruházta át részesedését, úgy megállapításra kerülhet a Kft. volt tagjának korlátlan felelőssége a Kft. kielégítetlen tartozása vonatkozásában.
A Kft. volt tagjának korlátlan felelőssége megállapítása iránt indított perben a volt tag akkor mentesülhet a felelősség alól, amennyiben bizonyítja, hogy az átruházás időpontjában a Kft. fizetőképes volt. Amennyiben a Kft. volt tagja az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el, úgy a Kft. volt tagja mentesül a felelősség alól abban az esetben is, ha a Kft. az átruházás időpontjában fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt vagy már fizetésképtelen volt.