A jogi személyek nyilvántartása a 2021. évi XCII. törvény tükrében

A jogalkotó alapjaiban reformálta meg a jogi személyek nyilvántartásba vételét és nyilvántartását a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló 2021. évi XCII. törvénnyel.

A törvény 2023. július 1-i hatályba lépésével egyidejűleg a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.), valamint a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény (Civil törvény) hatályát veszti.

A törvény célja, hogy az Európai Unió szabályozásával, valamint a jogi személy létrehozásának és működésének szabadságára vonatkozó polgári jogi rendelkezésekkel összhangban, korszerű jogi keretek megteremtésével, az elektronikus ügyintézés és az informatikai fejlődés adta lehetőségek széles körű kihasználásával állapítsa meg a jogi személyek nyilvántartásának, nyilvánosságának és a bírósági nyilvántartási eljárásnak a szabályait, azaz függetlenül attól, hogy a bejegyzési eljárást bíróság, vagy más nyilvántartó hatóság folytatja-e le, az eljárás eredményeként létrejövő bejegyzést ugyanazon, egységes nyilvántartásba rögzítik.

A törvény indokolásában meghatározottak szerint a Ptk. jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseiből logikusan következik az egységes jogi személy nyilvántartás kívánalma. Ezt támasztja alá az is, hogy a legfontosabb garanciális szabályokat meghatározó általános rendelkezések szempontjából (a jogi személy alapítása, megszűnése, nyilvántartása, a jogi személy neve, székhelye, szervezete, képviselője stb.) a Ptk. nem tesz különbséget az egyes jogi személy típusok között. Az egységes magánjogi szemlélet önmagában is azt indokolja, hogy ez a nyilvántartás vonatkozásában is megvalósuljon.

A közös nyilvántartás főbb előnyei a következőkben foglalhatóak össze:

–     egységes eljárási szabályok (egységesítés, kiszámíthatóság);

–     gyors eljárás (kötött ügyintézési határidők)

–     eltérő jogalkalmazási gyakorlat megszüntetése (egységes elbírálási szempontok);

–     adminisztratív tehercsökkentés (a más állami nyilvántartásból átvehető adatokat nem kell a szervezetnek külön bejelentenie);

–     az állami adatvagyonnal való hatékonyabb gazdálkodás.

A törvény taxatíven felsorolja a cégformákat, a civil és egyéb, cégnek nem minősülő szervezeti formákat, valamint azon jogalanyokat, amelyek vonatkozásában a nyilvántartással összefüggő határozathozatali eljárást ugyan nem bíróság folytatja le (pl. ügyvédi iroda), de amelyek adatainak e törvény szerinti nyilvántartásba vételét a törvény elrendeli.

Újdonság, hogy a törvény a bejegyzési (nyilvántartásba vételi) és változásbejegyzési, valamint az átalakulás, egyesülés és szétválás bejegyzése iránti eljárásokat egységesen bejegyzési eljárásnak tekinti, amely eljárás – csakúgy, mint eddig – a törvényszék, mint nyilvántartó bíróság hatáskörébe tartozik.

A törvényi indokolás rögzíti, hogy a bíróság elsődleges feladata a jogi személy létrejöttének, megszűnésének konstitutív bejegyzése, és a jogi személyről, illetve az adatairól közhiteles nyilvántartás vezetése. A jogalkotó az új szabályozással a bíróság szemléletén kíván változást elérni azzal, hogy a nyilvántartásba vételi eljárás, illetve a létesítő okirat változásának bejegyzése a közhiteles nyilvántartás vezetése szempontjából érdemi jelentőséggel bíró elemekre terjedjen ki, és a tagok kompetenciájában maradjanak azok a kérdések, amelyek a Ptk. diszpozitív szabályozása alapján a tagok privátautonómiája körébe tartoznak. Erre tekintettel vezetik be az automatikus döntéshozatalt a bejegyzési ügyek döntő hányadában.

Az automatikus döntéshozatal lényege, hogy a bíróság a rendelkezésére álló, valamint az adatigénylés útján kapott adatok alapján hozza meg a határozatát, amelyből következik egyrészt, hogy a bejegyző aktus automatizált, másrészről, hogy a bejegyzés során a bejegyzés tartalmát a nyilvántartó bíróság nem veti alá előzetes törvényességi ellenőrzésnek. Tekintettel arra, hogy a jogalkotó a kérelem törvényességi szempontú vizsgálatát megosztja a bíróság és az eljáró jogi képviselő között, a jogi képviselőkre is nagyobb felelősséget telepít, hiszen a jogi képviselő vizsgálati körébe fog esni annak megítélése, hogy az adott kérelem a rendelkezésre álló iratok alapján jogszerűen benyújtható a bírósághoz, amelyről nyilatkoznia is szükséges.

A jogi képviselő az okiratok törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó kötelező nyilatkozaton túlmenően az automatikus döntéshozatali eljárásban a bejegyzési kérelem nyomtatványában a kérelem mellékleteinek egyedi tartalmára vonatkozó részletes nyilatkozatot is köteles tenni. A bíróság a bejegyzést elrendelő végzés meghozatalához szükséges feltételek teljesülését az automatikus ügyelőkészítés, valamint a jogi képviselő nyilatkozata alapján vizsgálja.

Az automatikus döntéshozatali eljárásban hiánypótlási felhívásnak nincs helye, így, ha a kérelem bármely része nem jegyezhető be, a kérelem elutasításának van helye azzal, hogy ha a szervezet a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követő 15 napon belül a kérelmet az elutasítási okot megszüntetve ismételten benyújtja, akkor az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak.

A fentiek alapján megállapítható, hogy az automatikus döntéshozatallal jelentős mértékben egyszerűbbé válik és lecsökken a bírósági ügyteher, így a bíróságok ellenőrző funkciója a törvényességi felügyeleti eljárásokra irányítható, amelynek fő célja a nyilvántartási jegyzék közhitelességének és koherenciájának erősítése akként, hogy a nyilvántartás a valóságnak megfelelő, naprakész legyen.

A jogszabály egyes meglévő, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat részletesebben szabályoz (pl.: adószám törlésével érintett szervezet, a legfőbb szerv összehívása érdekében kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás), illetve új, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat is bevezet (pl.: törvényességi felügyeleti eljárás az E-ügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőség hiánya miatt, vagy számviteli törvény szerinti beszámoló közzétételének elmulasztása esetén).

Változik a nyilvántartási adatok nyilvánosságának a szabályozása is, a Cégközlöny azonban megmarad. A bejegyzési kérelem formanyomtatványa, a visszautasított és elutasított kérelmek, a megszüntetett bejegyzési eljárásban benyújtott kérelmek mellékletei és főszabályként a törvényességi felügyeleti eljárás iratai nem lesznek nyilvánosak. Ez alól kivételt képeznek a civil és egyéb, cégnek nem minősülő szervezetek törvényességi felügyeleti eljárásainak egy része, amelynek oka, hogy a civil szféra transzparens, átlátható működését, a jogkövető magatartást elősegíti, ha az alappal megindult törvényességi felügyeleti eljárás iratai a nyilvánosság számára továbbra is hozzáférhetők.

Változás lesz a határidők tekintetében is, a változásbejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó határidő 15 napra rövidül le a gazdasági társaságok esetén, kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságot és a jogi személyiséggel rendelkező vallási közösséget, míg a bejegyzési kérelem újbóli, hiánytalan benyújtására a jelenlegi 8 nap helyett 15 napot biztosít a törvény.

További újítás, hogy a törvény már nem különböztet meg telephelyet és fióktelepet a székhelyen kívüli üzemi letelepedés körében, így minden belföldi tevékenység végzési hely, amely tartós, önállósult, az telephelynek minősül majd.

A jogi képviselők eljárását érintően eltérés az eddig szabályokhoz képest, hogy a törvény speciális meghatalmazási szabályt ír elő arra az esetre, ha kötelmi jogviszonyon alapuló tagváltozás iránt kérelmet, vagy társasági részesedést terhelő jog bejegyzése, vagy törlése iránti kérelmet nyújtanak be. Ezekben az esetekben a szervezet képviseletében a kérelem benyújtására jogosult személy jogi képviselőnek adott meghatalmazása kibővül minden érintett fél jogi képviselőnek adott meghatalmazásával.

A törvény további, a jogi képviselők eljárását szintén érintő új eleme, hogy a kérelem összes papírból digitalizált mellékletét és a kérelem nyomtatványát is külön elektronikus aláírással kell ellátni vagy a mellékletek összességét kell elektronikus aláírással ellátni. Így tehát nem elegendő a kérelem egészét (a kitöltött nyomtatványt és a mellékleteket együtt) elektronikusan aláírnia a jogi képviselőnek, mert akkor az egyes mellékletek nem kezelhetőek irattári szempontból külön, ezáltal sérülne az elektronikus aláíráshoz fűződő garancia. További oka az új rendelkezésnek, hogy ezáltal a benyújtott okiratok bizonyító ereje is biztosított a bejegyzési eljárásban.

Forrás: 2021. évi XCII. törvény és indokolása; https://jogaszvilag.hu/cegvilag/atfogo-reform-a-jogi-szemelyek-nyilvantartasara/