A szerződés megszűnésének esetei

I. A szerződés megszűnését eredményező jogintézmények (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény /a továbbiakban: Ptk./ 6:212. § (1) bek.)

      II. A szerződés megszüntetése közös megegyezéssel

A szerződő felek számára a Ptk. rendelkezései alapján lehetőség nyílik arra, hogy a szerződést közös megegyezéssel a jövőre nézve (ex nunc) megszüntessék vagy visszamenő hatállyal (ex tunc) felbontsák.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez készített Nagykommentár (szerző: Vékás Lajos, Gárdos Péter; a továbbiakban: Nagykommentár) szerint: „A szerződési kötőerő elve főszabályként kizárja, hogy a felek valamelyike – jogszabály vagy a szerződés rendelkezése hiányában – egyoldalúan megszüntesse a szerződést. Arra azonban természetesen változatlanul lehetőség nyílik, hogy a felek a szerződést közös megegyezéssel ex nunc hatállyal megszüntessék vagy ex tunc hatállyal felbontsák.

A törvény kimondja, hogy a szerződés felbontására csak akkor kerülhet sor, ha a teljesített szolgáltatások természetben visszatéríthetőek. …. Ha nincs mód valamelyik szolgáltatás természetbeni visszatérítésére, a szerződés felbontása helyett a szerződés jövőre szóló megszüntetésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.”

A szerződés felbontása a szerződés érvényes létrejöttét nem érinti, ezért a felbontásig terjedő idő alatt a szerződésen alapuló további jogszerzések érvényesen bekövetkeznek, és a joghatások beállnak. A szerződés ezt követő felbontása az időközben szerzett jogokra, a bekövetkezett joghatásokra nem hat ki, az eredeti állapot helyreállítása sem terjed ki rájuk. A szerződés felbontása esetében az eredeti állapot helyreállítása csak a teljesített szolgáltatások lehetséges visszaszolgáltatási kötelezettségét jelenti (EBH2010. 2134., BH2010. 183., BDT2009. 2089., BDT2008. 1903.).

      III. A szerződés megszüntetése egyoldalú jognyilatkozattal

A Nagykommentár szerint: „Az elállás a szerződést ex tunc, a felmondás ex nunc hatállyal szünteti meg. A törvény ezért egy utaló szabállyal egyértelművé teszi, hogy elállás esetén a szerződés felbontásának, felmondás esetén pedig a szerződés megszüntetésének a szabályait kell alkalmazni. Ebből következik, hogy az erre jogosult fél az elállás jogát – a szerződés felbontásához hasonlóan – az egyéb törvényi feltételek mellett is csak akkor gyakorolhatja, ha az eredeti állapot természetben helyreállítható, ha erre nincs lehetőség a jogosultnak felmondásra van módja.”

Az elállásra általános jelleggel akkor van lehetőség, hogyha a másik fél valamilyen szerződésszegést követ el. A másik fél szerződésszegő magatartásán kívül azonban arra is szükség van, hogy az elállási jogát érvényesítő félnek a szerződés teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnjön.

A Nagykommentár szerint: „az elállás a szerződést a megkötésének az időpontjára visszamenő hatállyal szünteti meg, ennélfogva a már teljesített szolgáltatások visszajárnak, vagyis a szerződéstől elálló fél követelheti az általa teljesített szolgáltatás visszatérítését. Ha az elállásig csak a pénzfizetésre kötelezett fél teljesített, de a másik fél szolgáltatásához nem jutott hozzá, a visszatérítésre kerülő, ellenszolgáltatás nélkül használt pénzösszeg után egyenértéki (és nem késedelmi) kamatot is igényelhet – e tekintetben hasonlóan az érvénytelenséghez. A szerződéstől való jogszerű elállás esetén a bíróságnak a szerződéskötést megelőző állapot visszaállítása során az ellenérdekű fél részére visszajáró szolgáltatásról is rendelkeznie kell. Ezt akkor sem mellőzheti, ha a fél ilyen ellenkérelmet nem terjesztett elő. (BH2012. 94.)

Az eredeti állapot helyreállítása – e tekintetben az érvénytelenség jogkövetkezményeihez hasonlóan – azonban csak akkor alkalmazható, ha a szerződéskötéskori helyzet természetben visszaállítható, és a jogosult maga is képes visszatéríteni a számára teljesített szolgáltatást. Ez a gyakorlatban még az érvénytelenséghez képest is gyakrabban ütközik akadályba. Ilyenkor ugyanis a szerződés érvényes, az érvényesen létrejött szerződés alapján pedig az elállás közléséig eltelt időtartam alatt a szolgáltatást érintő változások – az érvénytelenségtől eltérően – jogszerűen következnek be, amelyek nem teszik lehetővé a szerződés megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal a teljesített szolgáltatások visszatérítését. (EBH2010. 2134.)

Az elállás, illetve ennek következtében a szerződés felbontása folytán a feleknek az eredeti állapotot kell helyreállítaniuk – a teljesített szolgáltatások visszajárnak -, azonban a szerződés felbontása a szerződés érvényes létrejöttét nem érinti, ezért az érvényes szerződéshez fűződő joghatások beálltak, és hatályuk fennmarad addig, amíg a felbontás nem történt meg. A bírói joggyakorlatban tehát következetesen érvényesül, hogy a szerződés elállás folytán történt felbontása a szerződés érvényes létrejöttét nem érinti, ezért az érvényes szerződéshez fűződő joghatások mindaddig beállnak, amíg a felbontásra (elállásra) sor kerül. Mivel a felbontásig terjedő idő alatt a szerződésen alapuló további jogszerzések érvényesen keletkeznek, a szerződés ezt követő felbontása (elállás) e jogokra nem hat ki, az eredeti állapot helyreállítása nem terjed ki rájuk. A szerződés érvénytelensége viszont a felek által célzott joghatás beálltát kezdettől kizárja, ezért az érvénytelen szerződés alapján az eredeti állapot helyreállítása kihat az érvénytelen szerződésen alapuló további jogszerzőre is. (BDT2008. 1903.)”

1. A szerződés megszüntetése a szerződés tárgyát képező szolgáltatás függvényében

A Nagykommentár alapján: „a joggyakorlatban problémát okozott, hogy a jogosult a szerződésszegés jogkövetkezményeként az elállási jogát azért nem tudta gyakorolni, mert az adott szerződéstípus a szolgáltatás természete, irreverzibilis jellege miatt csak a jövőre nézve szüntethető meg. Mivel az irreverzibilis, illetőleg utólag azzá vált szolgáltatások esetében az eredeti állapot helyreállítására nincs mód, ezért a Ptk. szerint a szerződésszegéshez kapcsolódóan a fél az elállási jog helyett a szerződést a jövőre szólóan felmondhatja. Az általános szabály folytán ez minden olyan esetre – így a késedelem vagy a hibás teljesítés miatti elállási jogra is – vonatkozik, amikor a törvény elállási jogot biztosít, bár külön a felmondás jogát nem nevesíti. A Ptk. egyebekben nem használja az „azonnali hatályú” kifejezést, aminek az az indoka, hogyha a törvény a felmondási joghoz határidőt külön nem ír elő, akkor a felmondási jog értelemszerűen azonnali hatályú.”

A jogi szabályozás értelmében az irreverzibilis szolgáltatások nyújtása esetében nincs lehetőség az eredeti állapot helyreállítására – az fogalmilag kizárt – ebből következik, hogy a reverzibilis szolgáltatások esetében lehetséges az in integrum restitucio megvalósítása. A reverzibilis szolgáltatások körének meghatározásához az 1/2010. (VI. 28.) PK vélemény ad iránymutatást, amely rögzíti, hogy az eredeti állapot helyreállítása kizárólag a dolog tulajdonának átruházására irányuló szerződések esetén lehetséges, amelyek ebből kifolyólag eredetileg mindig reverzibilis szolgáltatásnak minősülnek. Az 1/2010. (VI. 28.) PK vélemény azt is rögzíti, hogy bizonyos dologszolgáltatások (reverzibilis szolgáltatások) esetében bizonyos okból utóbb utólagos irreverzibilitás következhet be, amely azt eredményezi, hogy lehetetlenné válik a dolog természetbeni visszaadása. Ilyen eset például akkor fordulhat elő, amikor egy dolog tovább értékesítésre, feldolgozásra kerül, vagy amikor a dolog megsemmisül. Az 1/2010. (VI. 28.) PK vélemény alapján megállapításra kerül, hogy az akkor hatályos a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) eredetileg az eredeti állapot helyreállítása alatt kizárólag a természetben történő in integrum restituciót értette és az utólagos irreverzibilitás eseteit a határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítás körébe tartozónak tekintette.

A Legfelsőbb Bíróság PK 32. számú állásfoglalás a fenti eredeti jogalkotói szándéktól tért el azzal, hogy lehetővé tette az eredeti állapot értékben történő helyreállítását. Mivel pénzben bármely szolgáltatás értéke kifejezhető, az eredeti állapot értékbeli helyreállításának a lehetősége gyakorlatilag azt jelentette, hogy dologszolgáltatás átruházására irányuló szerződéseknél mindig lehetséges az eredeti állapot helyreállítása, következésképpen ezeknél a szerződéseknél a hatályossá nyilvánítás jogintézménye nem alkalmazható. Ez által a PK 32. számú állásfoglalás gyakorlatilag az eredetileg is irreverzibilis szerződésekre (használati kötelmek, tevékenységre irányuló szerződések) korlátozta a régi Ptk. 237. § (2) bekezdés szerinti határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítás alkalmazhatóságát.

A dolog tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés tárgya minden esetben reverzibilis szolgáltatás, ezekben az esetekben ugyanis az egyik fél által nyújtott szolgáltatás reverzibilis (jellemzően pénzszolgáltatás).

A joggyakorlatban gyakori problémát jelen azon esetkör, amikor a jogosult a szerződésszegés jogkövetkezményeként az elállási jogát azért nem gyakorolhatja, mert az adott szerződéstípus a szolgáltatás természete – azaz irreverzibilis jellege – miatt csak a jövőre nézve szüntethető meg. Az irreverzibilis vagy utólag azzá vált szolgáltatások esetében az eredeti állapot helyreállítása kizárt, ezért a Ptk. rendelkezési alapján a fél az elállási jog helyett a szerződést a jövőre szólóan felmondhatja.

A fenti általános szabályból kifolyólag ez minden olyan esetre – így a késedelem vagy a hibás teljesítés miatti elállási jogra is – vonatkozik, amikor a törvény elállási jogot biztosít, bár külön a felmondás jogát nem nevesíti.

Fentiekből következik, hogy a természetben történő visszaállítás (reverzibilitás) adásra irányuló (dare) szolgáltatás esetében is függ attól, hogy a szolgáltatott dolog fizikailag még létezzen (a dolog nem pusztult el, azt nem fogyasztották el, nem használták fel stb.), és azt jogilag ne szerezze meg harmadik személy. Az utóbbi esetben következik be az, hogy az eredetileg visszafordítható szolgáltatás utólag visszafordíthatatlanná válik, amely a szerződéskötés előtti helyzet természetbeni helyreállítását lehetetlenné teszi.

2. Eredeti állapot helyreállítása a felek megállapodása alapján

A Ptk. 6:212. § (1) bekezdése rögzíti, hogy: „a felek közös megegyezéssel a szerződést a jövőre nézve megszüntethetik vagy a szerződés megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal felbonthatják.”

Amennyiben a felek a szerződés felbontását a szerződés megkötésére visszamenőleges hatállyal szüntetik meg, megállapodásuk felbontja a szerződést. A szerződés felbontása az eredeti állapot helyreállításának kötelezettségeivel jár. Mindez azt jelenti, hogy a szerződés alapján bekövetkezett vagyonmozgások visszarendezése szükséges annak érdekében, hogy olyan helyzet álljon elő mintha a szerződés korábban létre sem jött volna, azonban ennek az a feltétele, hogy a nyújtott szolgáltatások természetben kölcsönösen visszatéríthetőek legyenek.

A szerződés felbontása esetén az eredeti állapot helyreállításának feltételeit az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeire vonatkozó szabályok rendezik. Fontos kiemelni azt, hogy amennyiben a felek akaratából kerül sor az eredeti állapot helyreállítására, úgy egy érvényes szerződés megszüntetésére kerül sor és ilyenkor ellentétben az érvénytelen szerződéssel, a szerződés megszüntetése harmadik személyekre nem hat ki, így a harmadik személyek által a megszűnés időpontjáig szerzett jogok fennmaradnak (pl. zálogjog). Azonban amennyiben harmadik személy jogszerzése érintett a szerződés felbontása során, úgy csak a jövőre nézve szüntethető meg a szerződés, vagyis az elállás intézménye nem alkalmazható. Tehát a szerződés felbontása esetén az eredeti állapot helyreállítása nem azonos a szerződés érvénytelenségének a jogkövetkezményével. A szerződés érvénytelensége a felek által célzott joghatás beálltát kezdettől kizárja. Érvénytelen szerződést joghatályosan teljesíteni sem lehet, és ez a további jogszerzőkre is kihat.

Az engedményezési szerződések felbontása vonatkozásában figyelmet érdemel a BH2016. 344., amely szerint a szerződés felbontásának jogkövetkezménye ugyan az eredeti állapot helyreállítása, de a szerződés felbontása az átruházást nem teszi meg nem történtté. A felbontás csupán kötelezettséget keletkeztet a felbontott szerződés alapján teljesített szolgáltatások visszaszolgáltatására. Az engedményezési szerződés felbontása következtében az engedményezett követelés nem száll vissza – minden további jogcselekmény nélkül – az engedményezőre, a feleknek egy újabb engedményezésről szóló megállapodást kell kötniük a visszaengedményezésről, hogy a kötelmi ügylet megszűnését követően a dologi jogváltozást is az eredeti állapotnak megfelelően rendezzék.

3. Elszámolás elállás vagy felmondás esetén

A Ptk. 6:212. § (2) bekezdése rögzíti, hogy: „a szerződés megszüntetése esetén a felek további szolgáltatásokkal nem tartoznak, és kötelesek egymással a megszűnés előtt már teljesített szolgáltatásokkal elszámolni.” A Ptk. 6:213. § (1) bekezdése a fenti szabályt azzal egészíti ki, hogy: „elállás esetén a szerződés felbontásának a szabályait kell alkalmazni, azzal, hogy elállásra a fél akkor jogosult, ha az általa kapott szolgáltatás egyidejű visszaadását felajánlja.”

A Nagykommentár alapján: „A felek közötti elszámolás az ellenszolgáltatás nélkül maradt szolgáltatás ellenértékének a pénzbeli megtérítésére terjed ki, ha a jogosultat az elállás helyett a felmondás joga illeti meg. Az érvénytelenséghez hasonló módon szabályozza a törvény azt a helyzetet, amikor a szolgáltatás visszatérítésére olyan okból nem kerülhet sor, amiért valamelyik fél felelős. Az ebből eredő hátrányt értelemszerűen annak a félnek kell viselnie, amelyiket az ilyen helyzet előidézéséért való felelősség terheli.”

      IV. Az elállás jogintézményének alkalmazása az egyes szerződéstípusok esetében

A jelen pontban az elállás jogintézményének alkalmazási kérdései kerülnek kifejtésre az egyes szerződési típusok vonatkozásában. Az egyes szerződési típusoknál maga a törvény jogosítja fel a feleket a másik fél magatartásától függetlenül a szerződés egyoldalú megszüntetésére

A határozatlan időre kötött, tartós jogviszonyt szabályozó egyes nevesített szerződéstípusok (pl. bérlet, lakásbérlet, letét, vagyonbiztosítás) esetében a jogi szabályozás biztosítja a szerződés felmondással történő egyoldalú megszüntetésének a jogosultságát a törvényben írt meghatározott feltételek szerint.

1. A tulajdonátruházó szerződések megszüntetése különös tekintettel az adásvételi szerződésre és az üzletrész-átruházási szerződésre

      1.1. Adásvételi szerződés megszüntetése

A tulajdonátruházó szerződések azon belül is elsősorban az adásvételi szerződés kiemelten fontos helyet foglal el a szerződési jogban, így az arra vonatkozó szabályrendszer is meglehetősen összetett. Ezen joganyag vonatkozásában a jelen feljegyzés speciálisan az elállás jogintézményének az adott szerződéstípus esetében meghatározott részletszabályait ismerteti az alábbiakban.

Az adásvételi szerződések esetén a megszüntetés annyiban sajátos, hogy a pillanatszerű teljesítésből kifolyólag a Ptk. 6.212. § (1) bekezdése szerint jövőre nézve történő megszüntetés nem értelmezhető tekintettel arra, hogy a tulajdonátruházás vagy megtörténik vagy nem. Ebből következik, hogy az adásvételi szerződések esetében a felek kölcsönös teljesítése nélküli megszűnés alapesete az ex tunc hatályú felbontás, amennyiben egyoldalú nyilatkozaton alapul, akkor pedig az elállás. Az adásvételi szerződések esetében eredeti állapot helyreállítására akkor kerülhet sor, ha az eredeti állapot helyreállítása természetben lehetséges.

Gyakorlati példa: Eladó teljesített, azonban a vevő végül mégsem fizeti meg a vételárat, eladó a póthatáridő eredménytelen eltelte után kíván élni a Ptk. 6:154. § (1) bekezdése [„Ha a kötelezett késedelembe esik, a jogosult követelheti a teljesítést, vagy ha a késedelem következtében a szerződés teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnt, elállhat a szerződéstől.”] szerinti szerződésszegésre alapított elállási jogával, azonban tekintettel arra, hogy a vevő nem tudja a szerződés tárgyát képező dolgot visszaszolgáltatni – mert az elpusztult, harmadik személy azon tulajdont vagy egyéb jogot szerzett stb. -, ebben az esetben az eladó kizárólag felmondási jogát tudja gyakorolni az eladó.

Az ingatlan adásvételi szerződések esetében kiemelendő, hogy a szerződő feleket nem illeti meg törvény alapján elállási jog, ez alól a szerződésszegés esete jelent egyedül kivételt. Ez azt jelenti, hogy az eladó nem tud jogszerűen elállni az aláírt ingatlan adásvételi szerződéstől önmagában azért, mert meggondolta magát vagy egy többet ígérő vevőnek kívánja eladni az ingatlant és a vevő sem állhat el a megkötött adásvételi szerződéstől azzal, hogy másik ingatlant szeretne megvásárolni, mert az olcsóbb.

Az ingatlan adásvételi szerződés felbontásának a felek közös akarata alapján van helye. A szerződés felbontása azt eredményezi, hogy a feleknek vissza kell állítani az eredeti állapotot, azaz az esetlegesen fizetett ellenérték visszajár az azt kifizető félnek, az ingatlan tulajdonjoga pedig visszaszáll a régi tulajdonosra.

Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.) 30. § (2), (2a), (2b) bekezdései kifejezetten lehetővé teszik azt, hogy a felek a szerződés felbontása esetén az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot visszaállítását, azaz a régi tulajdonos újbóli bejegyzését kérjék. A fent jelölt rendelkezések szerint

(2) Tulajdonjog bejegyzésének törléséhez és az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot visszaállításához jogerős bírósági vagy végleges hatósági határozat szükséges. Nem vonatkozik ez a rendelkezés arra az esetre, ha a felek utóbb a bejegyzés alapjául szolgáló szerződéstől elállnak, azt felbontják vagy megszüntetik, illetve érvénytelennek ismerik el. A felek ilyen megállapodása esetén a tulajdonjog törlésére a változások bejegyzésére vonatkozó szabályok az irányadók.

(2a) A bejegyzés Ptk. szerinti törlésére

a) a jogügylet érvénytelenségét vagy a bejegyzés utólagos helytelenné válását megállapító jogerős bírósági döntés, és a törlésre irányuló megkeresés,

b) a tulajdonszerzéshez szükséges, valamint a bejegyzés alapjául szolgáló hatósági döntésnek saját hatáskörben, vagy ügyészi felhívás nyomán történő visszavonása, bírósági döntéssel történő hatályon kívül helyezése vagy megváltoztatása, és a törlésre irányuló megkeresés, vagy

c) a bejegyzés alapjául szolgáló okiratban szereplő szerződő felek által a megállapodásuk megszüntetése, és a bejegyzés törlése iránti együttes kérelme alapján kerülhet sor.

(2b) A Ptk. bejegyeztetési kötelezettségre vonatkozó rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha a közbenső jogszerzést jogerős bírói döntés, vagy jogerős közjegyzői végzés megállapítja.

A gyakorlat ebben az esetben úgy alakul, hogy a korábbi tulajdonos ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzése új ranghelyen és új határozati számon fog megtörténni, így a tulajdoni lapon is akként fog szerepelni azzal, hogy kérhető, hogy a jogcím résznél az eredeti állapot helyreállítása feltüntetésre kerüljön.

A jelenlegi gyakorlat azt mutatja, hogy kizárólag abban az esetben kerül a korábbi ranghelyre visszajegyzésre a korábbi tulajdonos, amennyiben az eredeti állapot helyreállítása jogerős bírósági döntésen alapul.

Amennyiben a felbontás a felek akaratából következik be, helye van az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 80. § (1) bekezdés c) pontja [„az illetéket törvény rendelkezése alapján kell törölni vagy visszatéríteni, a kiszabott, de még meg nem fizetett illeték törlésének, illetőleg a megfizetett illeték visszatérítésének – hivatalból, vagy a fizetésre kötelezett, illetve jogutódja kérelmére – a következő esetekben van hely, ha a jogügyletet a felek közös megegyezéssel megszüntetik vagy felbontják, továbbá ha a szerződés valamelyik fél elállása vagy felmondása folytán szűnik meg, és ingatlan esetén a szerződés megszűnésével az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreáll, más esetben a jogügylet megszűnését a kérelmező okirattal vagy annak hiteles másolatával igazolja”] alapján az illeték visszatérítésének, mert az ilyen tartalmú megállapodás megfelel a jogügylet közös megegyezéssel, eredeti állapot helyreállítása melletti megszüntetésének.

Amennyiben az erre jogosult fél a szerződéstől eláll, vagy a felek a szerződést – akár a teljesítés után is – akarategységben felbontják, az Itv. említett rendelkezése szerint illeték-visszatérítés igénybe vehető. Az Itv. 80. § alkalmazása szempontjából ugyanis a felbontás vagy elállás oka közömbös. Az adóhatóságot ugyan megilleti a jogügyletek valós tartalmának vizsgálata – saját eljárási rendjének keretein belül – ám a bizonyítási kötelezettség pl. a felbontó szerződés színlelt jellegére vagy jogszabályba ütköző voltára stb. vonatkozóan a hatóságot terheli.

A jogszerűen gyakorolt elállás vagy felbontás – függetlenül attól, hogy tartalmazott-e a szerződés “bontó feltételt”, nem tekinthető tulajdonjogot átruházó új szerződésnek.

       1.2. Üzletrész-átruházási szerződés megszüntetése

Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.438/2016/3. számú ítéletében rámutatott arra, hogy „a cég jogvita alatti működése következtében cégjogi értelemben az eredeti állapot helyreállítása kizárt, hiszen a cég ezalatt működését folytatta, a cég működése, azt megalapozó határozatai, bejegyzett adatai – még ha azok jogsértőek is – visszaható hatállyal nem módosíthatók, meg nem történtté nem tehetők. A jogsértés, az érvénytelenség kiküszöbölésére csakis a jövőre nézve van mód, és a jogsértés kiküszöbölésének jogkövetkezményei, vagy éppen a kötelezettség elmulasztásának vagy az érvénytelenség orvosolhatatlanságának jogkövetkezményei, csak a jövőre nézve vonhatók le. Az egységes bírói gyakorlat szerint a jogerős ítélet végrehajtásaként törölt adatok visszajegyzésére kizárólag ex nunc hatállyal lát lehetőséget.”

A BH2018.55-ben „a Kúria arra az álláspontra helyezkedett, hogy a szerződés ex tunc hatályú felbontása nem lehetséges azoknál a szerződéstípusoknál, ahol az eredeti állapot visszaállítása fogalmilag kizárt. A Kúria álláspontja szerint ezek körébe tartozik az üzletrész-átruházási szerződés is abban az esetben mindenképpen, ha az átruházás cégjogi következményei már beálltak. Ennek körében a Kúria arra hivatkozott, hogy a felperes tagságával 2009 óta működő alperesi társaság határozatait, a tagok által választott ügyvezető tevékenységét intézkedéseit nyilvánvalóan nem lehet utólag érvénytelennek tekinteni, ezért a Kúria szerint az üzletrész-átruházási szerződés ezért csak a jövőre nézve szüntethető meg. A Kúria döntése alapján megállapítható, hogy az egyoldalú (elállás) vagy kétoldalú megszüntetés (közös megegyezéses felbontás) időpontjától számítottan tehát függetlenül attól, hogy ingyenesen vagy ellenszolgáltatás fejében történt eredetileg az üzletrész átruházása, az átruházási szerződés már nem szüntethető meg a szerződés megkötésének napjára vagy a megszüntetés megtörténtét megelőző bármely napra visszamenő, azaz ex tunc hatállyal. Ha az üzletrész-átruházási szerződés visszamenőleges hatállyal az átruházás cégjogi következményeinek beállta után megszüntethető lenne, az olyan következményekkel járna, hogy a befektetőt a cégjegyzékben az üzletrész-átruházási szerződés napjára visszamenőleges hatállyal kellene törölni a cégnyilvántartásból, ami nyilvánvalóan egy közhiteles nyilvántartás vonatkozásában nem lehetséges, mint ahogy az sem, hogy mindazon taggyűlési határozatokat, amelyeket egyébként a befektető és az alapító érvényes szavazással elfogadtak, utólag az elállást vagy a közös felbontást követően érvénytelenné nyilvánítsák a tagok. Ezen felül a szerződés felbontása miatt vita keletkezne a felek között az üzletrész objektív értéknövekményének vagy éppen értékcsökkenésének az elszámolása miatt is, amely a szerződés megkötése és felbontás vonatkozásában létrejött megállapodás vagy egyoldalú nyilatkozat megtétele között keletkezik.

A Kúria pontosan nem határozta meg döntésében, hogy konkrétan mely időpontot tekinti annak az időpontnak, amelytől az átruházás cégjogi következményei már bekövetkeznek. Dr. Vida Miklós ügyvéd a fenti BH-t elemző, jogaszvilag.hu-n publikált cikkében arra a következtetésre jutott, hogy „ez az időpont nem az, amikor az új tagot a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi, hanem ennél korábban már akkor beállnak az üzletrész-átruházás cégjogi hatásai, amikor az üzletrészt megszerző új tag a kft. ügyvezetőjének az üzletrész megszerzését bejelentette, és ez a bejelentés, mint jognyilatkozat hatályosul. A Kúria ismertetett döntéséből következtetésként levonható, hogy mindaddig, amíg az üzletrész-átruházás cégjogi következményei be nem állnak, addig az üzletrész-átruházási szerződés visszamenőleges hatállyal felbontással megszüntethető.” Erre utal a Kúria ebben a határozatban foglalt ama megállapítása, mely szerint az üzletrész-átruházási szerződés felbontása esetén az eladó az üzletrész ily módon történő visszaszerzését is köteles a kft. ügyvezetőjének bejelenteni, függetlenül attól, hogy korábban ő ruházta át az üzletrészt. Ilyen esetben viszont az eladónak már nem kell nyilatkoznia arról, hogy a kft. társasági szerződésének rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, feltéve, hogy az eladó az üzletrész visszaruházása előtt is a kft. tagja volt.”

2. A vállalkozási típusú szerződések megszüntetése

Vállalkozási szerződésnél a szükségleti oldalon álló megrendelő a jogszabály rendelkezése folytán jogosult a szerződéstől egyoldalúan elállni vagy azt felmondani; ilyenkor azonban a kötelezettet az egyébként jogszerű elállás miatt kártalanítani kell (Ptk. 6:249. §).

A vállalkozói szerződés teljesítés előtti megszűnése alapvetően három esetben történhet:

• a szerződés lehetetlenülésekor,
• a szerződésről való elálláskor,
• a szerződés felmondásakor.

Fontos hangsúlyozni, hogy a vállalkozó a szerződéstől a teljesítés megkezdése után is elállhat, a megrendelő csak a teljesítés megkezdése előtt élhet elállási jogával.

Amennyiben a megrendelő eláll a szerződéstől, köteles a vállalkozónak a díj arányos részét megfizetni, valamint a szerződés megszüntetésével okozott kárt megtéríteni, a kártérítés összege azonban nem haladhatja meg a vállalkozási szerződésben kikötött vállalkozói díjat.

A vállalkozó a teljesítés megkezdése után is elállhat a szerződéstől, két esetben:

• ha a megrendelő célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítással van irányába, habár a vállalkozó figyelmeztette őt az utasítás célszerűtlen és szakszerűtlen voltára,
• ha a megrendelő a vállalkozó felszólítására sem biztosítja a tevékenység végzésére alkalmas munkaterületet.

A vállalkozási szerződés felmondása történhet egyrészt a megrendelő által, aki a teljesítés megkezdését követően a teljesítésig a szerződést bármikor felmondhatja, azonban ilyenkor gondoskodnia kell a vállalkozó kártalanításáról. Amennyiben a megrendelő a vállalkozási szerződés felmondása mellett dönt, köteles a vállalkozói díj arányos részét megfizetni, valamint a szerződés megszüntetésével okozott kárt megtéríteni. A vállalkozási szerződés felmondása bármelyik fél által bekövetkezhet a teljesítés ideje alatt, amennyiben szerződésszegés történt.

3. Kölcsönszerződés megszüntetése

A kölcsönszerződés formálisan dare típusú tulajdonátruházó szerződés, tartalmát tekintve azonban használati szerződés, ezért a kölcsönszerződés szolgáltatása, vagy a pénz formálisan történő átruházása ténylegesen használatba adása valósul meg, így a szolgáltatás irreverzibilis szolgáltatás. A szolgáltatás irreverzibilis jellegéből következik, hogy nincs lehetőség a szerződés felbontására vagy elállásra a kölcsön folyósítása után. Ebből következően kölcsönszerződés esetében az eredeti állapot helyreállítása jogkövetkezményként a kölcsönszerződés érvénytelensége esetében nem alkalmazható.

4. Fogyasztói szerződések megszüntetése

A fogyasztó és a vállalkozás közötti szerződések részletes szabályairól szóló 45/2014. (II. 26.) Kormányrendelet szerint a 14 napon belüli elállási jog kizárólag a fogyasztókat illeti meg és csak az üzlethelyiségen kívül kötött és a távollévők között kötött szerződés esetén alkalmazható. Fogyasztó mindenki, aki a szakmája, önálló foglalkozása vagy üzleti tevékenysége körén kívül eljáró természetes személy.

      V. Kamat, az idegen pénz használatának ára

A kamat alapvető szabályainak a kötelmekre vonatkozó közös rendelkezések közötti elhelyezésével a Ptk. tudatosítani kívánja, hogy nemcsak érvényes szerződésen (például kölcsönszerződésen) alapuló pénzkövetelés esetén kell kamatot: ügyleti kamatot fizetni. Minden olyan esetben is kamat, ún. egyenértéki kamat jár, amikor nincs érvényes szerződéses háttér, de ugyanúgy hiányzik a pénzhasználat ingyenességének jogcíme. Ez a helyzet például szerződéstől történő elállás miatti összeg visszatérítésénél, érvénytelen szerződés előtti állapot helyreállításánál, jogalap nélküli gazdagodás esetén. A Ptk. abból indul ki, hogy a kamat az idegen pénz használatának ára, amelyet – a felek eltérő megállapodása hiányában – minden pénztartozás kötelezettjének meg kell fizetnie.

      VI. A teljesítés joghatása és a szerződés megszüntetése a teljesítést követően

A kötelemszerű teljesítés legfontosabb joghatása, hogy megszünteti a szerződéses kötelemből fakadó teljesítési kötelezettséget, továbbá a teljesítéssel a szerződés betölti gazdasági életben betöltött rendeltetését, azonban nem jelenti azt, hogy a szerződés a teljesítéssel a megszűnik. A teljesítéssel a kötelezettség (a kötelem) szűnik meg a Ptk. 6:3. § a) pontja alapján, feltéve, hogy a teljesítés a szerződés tartalmának megfelelően történt.

Amennyiben a teljesítés nem szerződésszerű, és emiatt a sérelmet szenvedett fél a szerződésszegés jogkövetkezményeként például az egyoldalú szerződésmegszüntetési jogát gyakorolja (elállás, felmondás), valójában nem a szerződés szűnik meg, hanem szerződésszegési létszakba kerül, és a felek jogait és kötelezettségeit a szerződésszegési jogkövetkezmények írják körül.

A szerződés a szerződési szabadság elvéből fakadóan, a felek polgári jog által elismert és támogatott önrendelkezési joga alapján szabadon felbontható. Nincs jogi akadálya annak, hogy a visszaható (ex tunc) hatályú megszüntetésre a szolgáltatások kölcsönös kicserélése, a felek általi teljesítés után kerüljön sor. Ezzel összefüggésben megállapítható, hogy a szerződések felbonthatóságának nem előfeltétele, hogy maga a szerződés bontó feltételt tartalmazzon, vagy akárcsak utaljon arra, hogy a felek a szerződést a jövőben esetleg fel kívánnák bontani.

Források:

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

Vékás Lajos, Gárdos Péter: Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez

az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény

az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény

https://jogaszvilag.hu/cegvilag/egy-ido-utan-mar-nem-lehet-elallni-az-uzletresz-atruhazasi-szerzodestol/

1/2010. (VI. 28.) PK vélemény az érvénytelenség jogkövetkezményeiről,

Polgári Jog 2020/5-6. – Fórum – Pomeisl András: Az érvénytelenség jogkövetkezményeiről általában