Hitelezői osztályokon átívelő kényszeregyezség (cross-class cram-down)
A pénzügyi nehézségekkel küzdő vállalkozások életképessége megőrzésének, pénzügyi egyensúlya helyreállításának egyik eszköze a szerkezetátalakítási eljárás, amely eljárás részletszabályait a szerkezetátalakításról szóló 2021. évi LXIV. törvény (a továbbiakban: „Szát”) határozza meg.
Ezen eljárás keretében az adós olyan tervet dolgozhat ki, amely a hitelezői követelések átütemezésével, részbeni elengedésével vagy más intézkedésekkel teremtheti meg a működés fenntartásának feltételeit. A terv elfogadását azonban megnehezítheti, ha a különböző érdekeltségű hitelezők nem támogatják egységesen a javasolt intézkedéseket.
A hitelezői osztályokon átívelő kényszeregyezség (cross-class cram-down) ezt a problémát kezeli: meghatározott törvényi feltételek mellett lehetővé teszi, hogy a bíróság a szerkezetátalakítási tervet olyan hitelezői osztályokra is kiterjedő hatállyal hagyja jóvá, amelyek nem támogatták azt. A jogintézmény célja, hogy egyes hitelezői csoportok ellenállása ne hiúsítson meg feltétlenül egy megalapozott reorganizáció megvalósítását, amennyiben a vállalkozás működésének fenntartása gazdaságilag indokolt, és a szerkezetátalakítási terv megfelel a törvényben meghatározott követelményeknek. A jóváhagyás ugyanakkor nem automatikus, és nem jelent korlátlan lehetőséget a hitelezői érdekek háttérbe szorítására.
A kényszeregyezség sajátosságai
A Szát. meghatározza az érintett hitelezői követelések osztályozásának szabályait.
A törvény ezek szerint 4 hitelezői osztályt különböztet meg, így a) biztosított hitelezői követeléseket, b) gazdasági tevékenységhez kapcsolódó követeléseket, c) egyéb követeléseket, valamint d) az adós érdekkörében álló ügyletből származó követeléseket. Az osztályok törvényi sorrendje azonban önmagában nem jelent kielégítési sorrendet.
A hitelezői osztályok kialakításának jelentősége, hogy az eltérő jogi és gazdasági helyzetben lévő hitelezők érdekei megfelelően jelenjenek meg a döntéshozatal során. A szerkezetátalakítási terv elfogadásához főszabály szerint a törvény 51-52. §-ban meghatározott szavazási feltételek teljesülése szükséges. Ha ezek nem teljesülnek, a tervet azonban legalább egy, a törvényben meghatározott, a fenti a)-c) hitelezői osztály valamelyike jóváhagyta, megnyílhat a hitelezői osztályokon átívelő kényszeregyezségi jóváhagyás lehetősége.
A kérelem előterjesztésére a törvényben meghatározott jogosultak, így az adós, az adós egyetértésével eljáró, szavazati joggal rendelkező érintett hitelező, illetve az adós felett kizárólagos vagy többségi befolyással rendelkező tőketulajdonos jogosult.
Jóváhagyás feltételei
Megfelelő hitelezői támogatás szükséges
A terv elfogadásához az alábbi két lehetőség közül legalább az egyiknek teljesülnie kell:
a hitelezői osztályok többségében a hitelezők számszerű és szavazatszám szerinti többsége megszavazta és abból legalább egyik a biztosított osztály vagy az adós gazdasági tevékenységéhez kapcsolódó követelések osztálya; vagy
legalább egy olyan hitelezői osztály támogatja a tervet, amelybe tartozó hitelezők esetén észszerűen feltételezhető, hogy kifizetéshez jutnának a felszámolási eljárás szerinti kielégítési sorrendben. Ebben az osztályban is szükséges a hitelezők szám és szavazati súly szerinti többsége.
2. Az azonos osztályba tartozó hitelezőket egyenlően kell kezelni
Minden hitelezői osztályban a nemmel szavazó hitelezők egyenlő elbánásban részesülnek és kedvezőbb elbánásban részesülnek mint az adós érdekkörében álló ügyletből származó hitelezői követelések.
A hitelező nem kaphat többet a követelésénél
Egyetlen hitelezői osztályban sem kap az érintett hitelező a követelésének teljes összegénél nagyobb összeget.
A tervnek az általános jóváhagyási feltételeknek is meg kell felelnie
A fentiek önmagukban nem elegendők, a szerkezetátalakítási tervnek a törvény 19. alcímében meghatározott, általános jóváhagyási feltételeket is teljesítenie kell, azaz, hogy a szerkezetátalakítási terv jogszerű legyen, megfelelően védje a hitelezők érdekeit, és reális esélyt biztosítson az adós fizetőképességének, illetve életképességének fenntartására.
Hitelezővédelem
A bírósági jóváhagyás nem automatikus, és nem jelenti a hitelezői többség döntésének korlátlan felülírását, a terv jogszerűsége, megalapozottsága és a hitelezővédelmi garanciák teljesülése ugyancsak lényeges.
A kényszeregyezség központi garanciája, hogy a tervnek a rendes bírósági jóváhagyás feltételeinek is meg kell felelnie. A szerkezetátalakítási tervre nemmel szavazó érintett hitelező a törvényben meghatározott határidőn belül elleniratban vitathatja a jóváhagyás feltételeinek fennállását, így hivatkozhat arra, hogy a szerkezetátalakítási terv nem felel meg a hitelezők legjobb érdekei módszertani tesztnek. Ennek alapján az ellenző hitelező nem kerülhet kedvezőtlenebb helyzetbe annál, mint amelyben követelése felszámolás esetén, a vonatkozó kielégítési szabályok szerint lenne érvényesíthető. A várható megtérülés meghatározása pénzügyi számításokat és megfelelően alátámasztott értékelést igényelhet, ezért a teszt alkalmazása a gyakorlatban komoly bizonyítási kérdéseket vethet fel.
A törvény további garanciaként előírja, hogy a nemmel szavazó hitelezők azonos osztályon belül a követeléseik megtérülése és az egyéb feltételek tekintetében ugyanolyan elbánásban részesüljenek, mint a tervet támogató hitelezők, és kedvezőbb elbánást kapjanak az adós érdekkörében álló ügyletekből eredő követelések jogosultjainál. Emellett egyik hitelező sem kaphat a terv alapján a követelése teljes összegét meghaladó kielégítést.
A bírósági kontroll így a szavazási eredmény mellett a terv jogi megfelelőségére és a hitelezővédelmi követelményekre is kiterjed.
Összegzés
A hitelezői osztályokon átívelő kényszeregyezség különösen akkor lehet jelentős, ha a vállalkozás működésének fenntartása gazdaságilag indokolt, de a hitelezők közötti érdekellentétek miatt nem szerezhető meg valamennyi osztály támogatása. A sikeres alkalmazás feltétele a megfelelően előkészített szerkezetátalakítási terv, a követelések szabályszerű osztályozása, a várható megtérülés megalapozott bemutatása és az ellenző hitelezők jogainak tiszteletben tartása.
A jogintézmény tehát nem a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyásának eszköze, hanem a reorganizáció és a hitelezővédelem közötti egyensúly megteremtésének egyik jogi lehetősége. Eredményes alkalmazásához olyan szerkezetátalakítási terv szükséges, amely nemcsak a vállalkozás hosszú távú működőképességét támasztja alá, hanem a hitelezők közötti méltányos és jogszerű teherviselést is biztosítja.
Források:
2021. évi LXIV. törvény a szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról
A Fővárosi Ítélőtábla 15.Szpkf.43.239/2024/3. számú végzése ellen benyújtott alkotmányjogi panasz
Fizetésképtelenségi Jog 2022/3. – Tanulmány, Bodzási Balázs: Hitelezői jogok a szerkezetátalakítási eljárásban
Fizetésképtelenségi Jog 2021/2-3. – Tanulmány, Pap Kristóf: A hitelezővédelem hitelezők közötti síkja a szerkezetátalakítási eljárásban