A vezető tisztségviselő felelőssége fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben

Egy gazdálkodó szervezet működésének természetes velejárója, hogy a vezető tisztségviselőnek üzleti döntéseket kell hoznia, amelyekhez szükségszerűen bizonyos mértékű kockázat is társul. Egy utóbb sikertelennek bizonyuló üzleti döntés azonban önmagában még nem alapozza meg a vezető tisztségviselő személyes felelősségét. Más megítélés alá esik ugyanakkor az az időszak, amikor a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe kerül, és emiatt a vezetői döntések során a hitelezői érdekek figyelembevételének fokozott jelentősége van.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:118. §-a rendezi a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetére a vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni felelősségét. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §-a pedig a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezetőjének speciális felelősségi szabályait tartalmazza. A két szabályozás eltérő feltételekhez és jogkövetkezményekhez kapcsolódik, ezért alkalmazásukat egymástól elhatároltan kell vizsgálni.

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontja

A Cstv. 33/A. §-a szempontjából alapvető jelentősége van annak, hogy mikor következik be a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet. A törvény szerint ez attól az időponttól áll fenn, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták, illetve ésszerűen előre láthatták, hogy a gazdálkodó szervezet az esedékességkor nem lesz képes kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet ezért nem azonos a tényleges fizetésképtelenséggel, és kezdő időpontja sem határozható meg automatikusan valamely lejárt tartozás alapján. A vizsgálat során a gazdálkodó szervezet pénzügyi helyzetét kell értékelni, így különösen a fennálló és várható kötelezettségeket, a rendelkezésre álló vagyont, a pénzforgalmat, a követelések érvényesíthetőségét és a finanszírozási lehetőségeket.

A megítélés szempontjából annak is jelentősége van, hogy a vezető tisztségviselő az adott időpontban milyen információkkal rendelkezett, illetve milyen információk álltak rendelkezésére, amelyeket az adott tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett figyelembe kellett volna vennie. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontjának meghatározása ezért mindig az adott gazdálkodó szervezet tényleges pénzügyi helyzetének és a vezető tisztségviselő rendelkezésére álló információknak a vizsgálatát igényli.

A hitelezői érdekek figyelembevételének követelménye

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése nem jelenti azt, hogy a vezető tisztségviselőnek minden körülmények között meg kell szüntetnie a gazdálkodó szervezet működését. A működés folytatása adott esetben éppen a hitelezői veszteségek csökkentését vagy a követelések nagyobb arányú kielégítését szolgálhatja. Ettől az időponttól kezdődően azonban a vezetői döntések megítélésében a hitelezői érdekek figyelembevétele kiemelt jelentőséget kap.

A Ptk. 3:118. §-a szerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a szabály azonban a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnéséhez kapcsolódik, míg a Cstv. 33/A. §-a, a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet speciális felelősségi szabálya.

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség esetében a hitelezői érdekek figyelembevételének hiánya önmagában nem elegendő. A vezetői magatartásnak a törvényben meghatározott hátrányos eredménnyel és azzal okozati összefüggésben kell állnia.

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség feltételei

A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének felelőssége akkor állapítható meg, ha a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben vezetői tisztséget betöltő személy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. A felelősség szempontjából tehát a felszámolás kezdő időpontját megelőző időszakban tanúsított, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállása alatt megvalósított vezetői magatartásnak van jelentősége.

A Kúria következetes gyakorlata szerint a felelősség megállapításához a törvényi feltételek együttes fennállása szükséges. A Jpe.I.60.047/2025/10. számú határozatban a Kúria a vagyoncsökkenésre alapított felelősség körében is megerősítette, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeket együttesen kell vizsgálni. Amennyiben a vagyoncsökkenés nem állapítható meg, annak hiányát a felelősség egyéb feltételeinek fennállása sem pótolja.

Önmagában tehát sem a felszámolás, sem a gazdálkodó szervezet veszteségessé válása, sem valamely sikertelen üzleti döntés nem alapozza meg a Cstv. 33/A. § szerinti felelősséget. Vizsgálni kell a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállását, az ezt követően tanúsított vezetői magatartást, a hitelezői érdekek figyelembevételét, a törvényben meghatározott hátrányos eredményt, valamint az ezek közötti okozati összefüggést.

A Cstv. 33/A. § két felelősségi fordulata

A Cstv. 33/A. § (1) bekezdésének első és második fordulata között lényeges különbséget kell tenni. Az első fordulat az adós hitelezői követelések fedezetét jelentő aktív vagyonának csökkenéséhez kapcsolódik. Ebben az esetben azt kell vizsgálni, hogy a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartással okozati összefüggésben bekövetkezett-e vagyoncsökkenés.

A második fordulat akkor alkalmazható, ha a vezető tisztségviselő hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartása a vagyoncsökkenésen kívüli más okból hiúsíthatja meg a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítését. A Kúria szerint a két fordulat egymástól elkülönülő felelősségi tényállást jelent: az első fordulat központi eleme az adós vagyonának csökkenése, míg a második fordulat esetében a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítésének a vagyoncsökkenésen kívüli más okból történő meghiúsulása alapozhatja meg a felelősséget. A Gfv.30.026/2022/5., Gfv.30.315/2021/5., Gfv.30.189/2017/5. és Gfv.30.428/2023/5. számú döntésekben kialakított gyakorlatra a Kúria Gfv.III.30.061/2025/7. számú döntése is kifejezetten hivatkozik, és az azokban kifejtett jogértelmezéssel egyezően különíti el a két fordulatot.

A különbségtételnek ezért a felelősség megállapításánál gyakorlati jelentősége van. Nem lehet a vagyoncsökkenés hiányát a második fordulathoz tartozó körülményekkel pótolni, és ugyanígy nem tekinthető minden, a hitelezői kielégítést veszélyeztető vezetői döntés automatikusan vagyoncsökkenést eredményező magatartásnak.

A vagyoncsökkenés mint felelősségi elem

A Cstv. 33/A. § (1) bekezdésének első fordulata az aktív adósi vagyon védelmét szolgálja. A Kúria szerint a vagyoncsökkenés az adósnak a hitelezői követelések kielégítésére rendelkezésre álló aktív vagyonának csökkenését jelenti.

Vagyoncsökkenés ezért nem kizárólag valamely pénzösszeg kifizetésével következhet be. A Kúria Gfv.30.544/2021/6. számú döntése szerint az sem zárja ki a vagyoncsökkenés megállapítását, ha a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartás visszterhes szerződés teljesítéseként jelentkezik. A döntés példaként a tagi kölcsön visszafizetését is említi. A vizsgálat során ezért nem az ügylet formális megnevezése, hanem annak tényleges gazdasági hatása bír jelentőséggel.

A vagyoncsökkenés bekövetkezése ugyanakkor önmagában nem alapozza meg a vezető tisztségviselő felelősségét. Ehhez azt is vizsgálni kell, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező vagyoncsökkenés okozati összefüggésben áll-e a vezető tisztségviselő hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartásával.

Az üzleti kockázat és a vezetői felelősség határa

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség nem pusztán a kedvezőtlen gazdasági eredmény bekövetkezéséhez kapcsolódik: a törvényi feltételek együttes fennállását és a vezetői magatartás, valamint a törvényben meghatározott hátrányos eredmény közötti okozati összefüggést is vizsgálni kell. 

Más megítélés alá esik azonban az a döntés, amelyet már a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázat vállalásával hoztak meg. Ilyenkor a döntés időpontjában fennálló körülményeket kell vizsgálni, és azt, hogy a vezető tisztségviselő az akkor rendelkezésére álló információk alapján milyen döntést hozott, illetve az adott tisztséget betöltő személytől milyen magatartás volt elvárható.

A Cstv. 33/A. § (4) bekezdése alapján a vezető mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, továbbá az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, illetve csökkentése, valamint az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve szükséges intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése tehát nem jelenti automatikusan a működés megszüntetésének kötelezettségét. A működés folytatása is lehet olyan döntés, amely megfelelő körülmények között a hitelezői érdekek érvényesülését szolgálja. A kérdés minden esetben az, hogy a vezető tisztségviselő az adott pénzügyi helyzetben milyen kockázatot vállalt, és annak vállalása indokolható volt-e.

A tényleges vezető felelőssége

A Cstv. 33/A. § (2) bekezdése nem kizárólag a vezető tisztségviselői pozíciót betöltő személy felelősségével számol. A felelősség szempontjából vezetőnek tekintendő az is, aki ilyen tisztség hiányában ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt a gazdálkodó szervezet döntéseire. 

A felelősség vizsgálatának tehát nem akadálya önmagában az, hogy az érintett személy nem rendelkezett vezető tisztségviselői jogállással. Önmagában a tulajdonosi vagy tagsági pozíció, a jelentős részesedés, illetve valamely informális kapcsolat azonban nem elegendő a tényleges vezetői minőség megállapításához. Azt kell vizsgálni, hogy az érintett személy ténylegesen és meghatározó módon befolyásolta-e a gazdálkodó szervezet döntéshozatalát, és ezt követően vele szemben is vizsgálni kell a Cstv. 33/A. § valamennyi további feltételének fennállását. A Kúria 2026. évi döntése is külön vizsgálta az árnyékvezetői minőség állított fennállását, és nem tekintette önmagában elegendőnek az informális kapcsolatra vagy munkakörre alapított állításokat.

A bizonyítási szabály különleges jelentősége

A Cstv. 33/A. § (5) bekezdése speciális bizonyítási szabályt tartalmaz. Meghatározott, a beszámoló letétbe helyezéséhez és közzétételéhez, illetve a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)–d) pontjában meghatározott beszámolókészítési, irat- és vagyonátadási, továbbá tájékoztatási kötelezettségekhez kapcsolódó mulasztás esetén a vezető tisztségviselő bizonyítási helyzete megváltozik: neki kell bizonyítania, hogy vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette.

A rendelkezés azonban nem önálló felelősségi tényállás. A Kúria Gfv.VI.30.083/2022/4. számú döntésében is azt a gyakorlatot erősítette meg, hogy a Cstv. 33/A. § (5) bekezdése a bizonyítási érdek megfordítására vonatkozó szabály, és nem pótolja a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében meghatározott felelősségi feltételeket. A Kúria Gfv.III.30.061/2025/7. számú döntése ugyanezt az értelmezést kifejezetten megerősítette.

A felszámoló részére történő iratok késedelmes átadása ezért önmagában nem alapozza meg automatikusan a bizonyítási teher megfordulását. A Kúria Gfv.30.068/2023/4. számú döntése szerint ehhez az is szükséges, hogy a mulasztás az adós valós pénzügyi helyzetének feltárását ténylegesen akadályozza vagy nehezítse. A Kúria Gfv.III.30.061/2025/7. számú döntése ettől a jogértelmezéstől nem kívánt eltérni.

A felszámolás kezdő időpontja és a vezetői kötelezettségek elhatárolása

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség szempontjából a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követő, a felszámolás kezdő időpontjáig tanúsított vezetői magatartásnak van jelentősége. A Kúria Gfv.III.30.061/2025/7. számú döntése kifejezetten rögzíti, hogy a felelősség alapjául csak olyan vezetői magatartás szolgálhat, amelyet a vezető a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete alatt, de legkésőbb a felszámolás kezdő időpontjáig tanúsított.

Ezzel szemben a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)–d) pontjában meghatározott, a felszámolóval szembeni beszámolókészítési, irat- és vagyonátadási, valamint tájékoztatási kötelezettségek a felszámolás kezdő időpontjához kapcsolódnak. Ennek azért van jelentősége, mert a felszámolás kezdő időpontját követően tanúsított valamely mulasztás nem válik automatikusan a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerinti, felszámolást megelőző vezetői magatartássá. A két kötelezettségi kör és a hozzájuk kapcsolódó jogkövetkezmények egymástól elhatárolandók.

A felelősség érvényesítésének rendszere

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség érvényesítése a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására irányuló, valamint az azt követően érvényesíthető marasztalási szakaszra épül. A felszámolási eljárás alatt a hitelező vagy az adós nevében a felszámoló keresettel kérheti annak megállapítását, hogy a korábbi vezető tisztségviselő felelősségének törvényi feltételei fennállnak. A felelősség későbbi tényleges érvényesítésére a felszámolási eljárás jogerős befejezését követően, a Cstv. 33/A. §-ában meghatározott szabályok szerint kerülhet sor.

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség érvényesítése kétlépcsős rendszerben történik. A felszámolási eljárás alatt a hitelező vagy az adós nevében a felszámoló megállapítási pert indíthat annak megállapítása érdekében, hogy a korábbi vezető tisztségviselő felelősségének törvényi alapja fennáll. A felszámolási eljárás jogerős befejezését követően kerülhet sor a marasztalási perre, amelyben a ténylegesen kielégítetlen hitelezői követelés alapján érvényesíthető a megállapított felelősség.

A Kúria 1/2013. (II. 28.) PJE határozata szerint a Cstv. 33/A. §-a alapján kialakított speciális, kétlépcsős szabályozás azt biztosítja, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége és annak mértéke már a felszámolási eljárás alatt megállapítható legyen, míg a tényleges marasztalásra csak a felszámolási eljárás befejezését követően kerülhet sor. A megállapítási perben hozott ítélet önmagában nem eredményezi a vezető tisztségviselő marasztalását, a későbbi perben a hitelező a saját, ki nem elégített követelésének erejéig érvényesítheti igényét. 

Mit tehet a vezető tisztségviselő a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet felismerése után?

A törvény nem állít fel minden gazdálkodó szervezetre egységesen alkalmazható intézkedési listát. A vezető tisztségviselő feladatait mindig az adott gazdálkodó szervezet pénzügyi helyzetéhez és az adott időpontban rendelkezésre álló lehetőségekhez kell igazítani.

A gyakorlatban ennek része lehet a rövid távon esedékes kötelezettségek és várható bevételek áttekintése, a követelések behajthatóságának vizsgálata, a finanszírozási lehetőségek felülvizsgálata, az indokolatlan költségek csökkentése, a hitelezőkkel történő egyeztetés, illetve szükség esetén a gazdálkodó szervezet legfőbb szervének összehívása. Ezeknek az intézkedéseknek a szükségessége és megfelelősége minden esetben az adott gazdálkodó szervezet körülményeitől függ.

A vezető tisztségviselőtől ugyanakkor nemcsak a szükséges intézkedések megtétele várható el, hanem az is, hogy döntéseinek indokait és az azok alapjául szolgáló körülményeket megfelelően alá tudja támasztani. A gazdálkodó szervezet pénzügyi helyzetére vonatkozó információk, a meghozott döntések indokai és a megtett intézkedések dokumentálása önmagában nem zárja ki a felelősséget, de jelentősége lehet annak megítélésében, hogy a vezető tisztségviselő az adott helyzetben milyen információk alapján és milyen szempontok szerint járt el.

Összegzés

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet a vezető tisztségviselő felelősségének megítélésében kiemelt jelentőségű időszak. Ettől az időponttól kezdődően a vezetői döntések során a hitelezői érdekek figyelembevétele fokozott jelentőséget kap, ugyanakkor a működés folytatása önmagában nem válik jogellenessé.

A Cstv. 33/A. § szerinti felelősség nem automatikus következménye sem a felszámolásnak, sem a veszteségnek, sem valamely sikertelen üzleti döntésnek. A felelősség megállapításához a törvényi feltételek együttes fennállása szükséges, melynek vizsgálata során különbséget kell tenni a hivatkozott rendelkezés első fordulata, vagyis a vagyoncsökkenésen alapuló esetkör, valamint a második fordulat, azaz a hitelezői követelések teljes kielégítésének más okból történő meghiúsulása között.

A vezető tisztségviselő számára ezért a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet felismerése után az a legfontosabb, hogy döntéseit az adós tényleges pénzügyi helyzetére figyelemmel, indokolatlan üzleti kockázat vállalása nélkül hozza meg, és az adott körülmények között elvárható intézkedésekkel törekedjen a hitelezői veszteségek elkerülésére vagy csökkentésére.

A felelősség megítélése során végső soron azt kell vizsgálni, hogy mikor alakult ki a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, azt a vezető tisztségviselő mikor látta előre, illetve mikor kellett volna ésszerűen előre látnia, továbbá, hogy ezt követően vezetői feladatait a hitelezői érdekek figyelembevételével, az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázat vállalása nélkül és az adott helyzetben elvárható intézkedések megtételével látta-e el.

Források:

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény

Vékás Lajos, In: Gárdos Péter, Vékás Lajos (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez

Kúria Gfv.30.026/2022/5.

Kúria Gfv.30.315/2021/5.

Kúria Gfv.30.189/2017/5.

Kúria Gfv.30.428/2023/5.

Kúria Gfv.VI.30.083/2022/4.

Kúria Gfv.30.068/2023/4.

Kúria Gfv.III.30.061/2025/7.

Kúria Jpe.I.60.047/2025/10.

Gfv.30.544/2021/6. 

Kúria 1/2013. (II. 28.) PJE határozata