AZ ÜGYVEZETŐ JOGÁLLÁSA, FELADATA ÉS HATÁSKÖRE, VALAMINT FELELŐSSÉGE

Az ügyvezető fogalma

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:21. § (1) bekezdése a következők szerint határozza meg a jogi személy operatív szervének általános fogalmát: „A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.” A korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) esetében az operatív feladatok ellátása az ügyvezető feladata.

Az ügyvezetői tisztség keletkezése

A kft. ügyvezetését egy vagy több ügyvezető láthatja el: az ügyvezető lehet természetes és jogi személy is, azonban jogi személy vezető tisztségviselő esetén a jogi személy egy természetes személyt köteles kijelölni, aki a nevében az ügyvezetői tevékenységet ellátja. Az ügyvezető személyesen köteles feladatait ellátni.

Az ügyvezetői tisztség keletkezése a társaság tagjai által történő megválasztással, illetve kinevezéssel történik, azonban a tisztség keletkezéshez az ügyvezetői tisztség elfogadása is szükséges. Az ügyvezető tisztségét munkaviszonyban, illetve megbízási jogviszonyban láthatja el a társasággal kötött megállapodása alapján. Megválasztását a törvény (Ptk. 3:22. § (1)-(6) bekezdése) feltételekhez köti: a természetes személy ügyvezető kizárólag nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét bíróság vagy hatóság nem korlátozta ügyvezetői tevékenysége ellátása körében.

A Ptk. 3:22. § (4)-(6) bekezdései szerinti kizáró okok az alábbiak:

• „Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.
• Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
• Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől”.

Az ügyvezetőnek továbbá a Ptk. 3:115. § (1)–(2) bekezdéseiben meghatározott összeférhetetlenségi szabályoknak is meg kell felelnie:

• társasági részesedést nem szerezhet (nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével) olyan gazdasági társaságban, amelynek főtevékenysége megegyezik azzal a gazdasági társasággal, amelyben vezető tisztségviselő; továbbá
• nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amelynek főtevékenysége megegyezik azzal a gazdasági társasággal, amelyben vezető tisztségviselő; valamint
• nem köthet az ügyvezető, illetve hozzátartozója saját nevében vagy javára a társaság (kft.) főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket (a főszabály alól kivételt képeznek a mindennapi élet szokásos ügyletei).

Amennyiben az ügyvezető új vezető tisztségviselői megbízást fogad el egy másik jogi személy képviseletében, úgy tizenöt napon belül értesítenie kell azokat a társaságokat, ahol vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági tisztséget tölt be.

Az ügyvezetői tisztség megszűnése

A Ptk. 3:25. § (1) bekezdése taxatíve felsorolja az ügyvezetői tisztség megszűnésének eseteit:

• „határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
  • Az ügyvezető határozott idejű megbízatása általános esetben öt évre szól.
• megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
• visszahívással;
  • Az ügyvezetőt a kft. tagjai indokolás nélkül, bármikor visszahívhatják.
• lemondással;
  • Az ügyvezető tisztségéről bármikor lemondhat a gazdasági társasághoz címzett, másik vezető tisztségviselőhöz vagy legfőbb szervhez intézett egyoldalú nyilatkozattal. A lemondás hatályos az új vezető tisztségviselő kijelölésével, megválasztásával, illetőleg a fentiek hiányában a bejelentéstől számított hatvanadik napon.
• a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
• a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
• a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró ok bekövetkeztével.”

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 9/B. §-a szerint „a cégbíróság öt évre eltiltja azt a személyt

• akinek felelősségét a felszámolási eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
• aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy
• akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

feltéve, hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.”

Az ügyvezető feladat és hatásköre

A társaságok ügyvezetésének számos, sokrétű feladata és hatásköre van, amely tevékenységet a kft. érdekeinek elsődlegessége alapján, önállóan szükséges ellátni. Az ügyvezető megbízása során kizárólag a jogszabályoknak, a kft. létesítő okiratának, illetve a legfőbb szerv határozatainak van alávetve, tevékenységét, különösképp az általa vezetett társaság vagy szervezet tevékenységének ellenőrzése, koordinálása, tervezése során ezen szabályoknak, irányelveknek megfelelően szükséges ellátnia. Hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el, illetve ügyvezetői tisztségével összefüggésben a kft. tagjai nem utasíthatják. Az ügyvezető főbb feladatai és mindennapi tevékenységei közé – a teljesség igénye nélkül – az alábbi feladatok tartoznak:

• a társaság képviselete,
• anyagi, emberi és pénzügyi források biztosítása a társaság céljainak megvalósítása érdekében,
• munkáltatói jogok gyakorlása,
• az alapítás során kft. pénzforgalmi számlájának megnyitása,
• a cégbejegyzést követően cégkapu-regisztráció, cégkapu kezelése,
• bejelentéshez kötött tevékenységi körök bejelentése a felügyeleti szervhez, önkormányzathoz a tevékenység gyakorlásának megkezdését megelőzően,
• az engedélyköteles tevékenységek megkezdését megelőzően hatósági engedély beszerzése, illetékes cégbírósághoz történő benyújtása,
• taggyűlés összehívása – az éves és rendkívüli ülésekre vonatkozóan is –meghívó küldésével vagy meghívó közzétételével,
• taggyűlésen hozott határozatok nyilvántartása a határozatok könyvébe,
• tagjegyzékének vezetése, változások átvezetése, illetékes cégbírósághoz történő benyújtása,
• a kft. tényleges tulajdonosának adataiban bekövetkező változás bejelentése a társaság számlavezető pénzintézete részére,
• könyvvizsgáló megbízása (megbízási szerződés megkötése és az elfogadó nyilatkozat beszerzése) a kft. tagjainak érdeke szerint, az erről szóló taggyűlési határozat alapján,
• éves beszámoló elkészítése, intézkedések megtétele, valamint az éves beszámoló letétbe helyezése és közzététele iránti intézkedések megtétele a vonatkozó jogszabályi határidő betartásával,
• osztalékelőlegre vonatkozó javaslattétel, amennyiben a társasági szerződés rendelkezései alapján az ügyvezető jogosult osztalékelőlegfizetésről határozni, úgy az erre vonatkozó határozathozatal,
• a társaság irataiba, nyilvántartásaiba történő betekintés biztosítása, felvilágosítás és tájékoztatás megadása a társaság tagjai részére.

A társaság ügyvezetője jogaira és kötelezettségeire figyelemmel, e tisztség keletkezésétől a társaság működése során, a társaság vagy tisztség megszűnéséig kiemelt szerepet tölt be a társaság életében. E kiemelt szerep következtében a vezető tisztségviselő megválasztására, kijelölésére, különböző eljárásokban történő közreműködésére, felelősségre vonására és tisztségének megszűnésére vonatkozó szabályokat a jogszabályok részletesen taglalják.

Az ügyvezető felelőssége és a felmentvény

Az ügyvezető felelősségi szabályait az ügyvezetői tisztség alapjául szolgáló jogviszony határozza meg: a vezető tisztségviselő ugyanis megbízási jogviszonyban, vagy munkaviszonyban láthatja el feladatait. A megbízási jogviszony esetén az ügyvezető felelősségére vonatkozó szabályokat a Ptk., míg munkaviszonyban történő foglalkoztatás a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) tartalmazza.

A megbízási jogviszony esetében az ügyvezető tisztségével összefüggésben okozott károkra irányadó Ptk. 3:24. §-a kétfajta kártérítési felelősséget különböztet meg: egyrészről amikor az ügyvezető a társaságnak okoz kárt, azaz a belső felelősséget, másrészről amikor az ügyvezető harmadik személynek okoz kárt, azaz a külső felelősséget.

Külső felelősség esetén a Ptk. 3:24. § (2) bekezdése szerint az ügyvezető által az ügyvezetői tevékenységével összefüggésben harmadik személynek okozott károkért a társaság felel. Abban az esetben, ha a kárt az ügyvezető tevékenységével összefüggésben szándékosan okozza a társasággal egyetemlegesen felel az okozott károkért. Az ügyvezető a Ptk. 6:519. §-a alapján kizárólag abban az esetben mentesül a felelősség alól, amennyiben bizonyítani tudja, hogy a magatartása nem volt részére felróható.

A belső felelősség vonatkozásában a Ptk. 3:24. § (1) bekezdés rendelkezése szerint az ügyvezető a társaságnak okozott kárért a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel, amelynek szabályait a Ptk. 6:142. § rögzíti: „Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni.” A belső felelősség főszabálya alóli mentesüléssel kapcsolatban a Ptk. 6:142. §-a kimondja, hogy „mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.”

Az Mt. 179. § (1)-(4) bekezdései az alábbiak szerint rögzíti a munkaviszonyban alkalmazott ügyvezető felelősségének szabályait:

• „A munkavállaló a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
• … a feltételek fennállását, a kárt, valamint az okozati összefüggést a munkáltatónak kell bizonyítania.
• A kártérítés mértéke nem haladhatja meg a munkavállaló négyhavi távolléti díjának összegét. Szándékos vagy súlyosan gondatlan károkozás esetén a teljes kárt kell megtéríteni.
• Nem kell megtéríteni azt a kárt, amelynek bekövetkezése a károkozás idején nem volt előrelátható, vagy amelyet a munkáltató vétkes magatartása okozott, vagy amely abból származott, hogy a munkáltató kárenyhítési kötelezettségének nem tett eleget.”

Az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvény jogintézményével kapcsolatban a Ptk. 3:117. § (1)-(2) bekezdései az alábbiakat rögzítik:

• A felmentvényt a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adja meg.
• Amennyiben az ügyvezető jogviszonya a két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között szűnik meg, az ügyvezető kérése alapján a legfőbb szervnek döntenie szükséges a felmentvény kiadásáról a soron következő ülésen.

Ha a társaság legfőbb szerve a felmentvényt az ügyvezető részére megadja, az ügyvezetővel szemben kizárólag abban az esetben léphet fel – az ügyvezető kötelezettségszegésére alapozva – kártérítési igénnyel, amennyiben a felmentvény megadásának alapja valótlan vagy hiányos adatokon vagy tényeken alapszik.

Források

• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
• a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
• a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V.18.) IM rendelet
• a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény
• a Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény
• a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény
• a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény
• elektronikus ügyintézés részletszabályairól szóló 451/2016. (XII.19.) Korm. rendelet
• https://birosag.hu/sites/default/files/static/ptk_e_learning/ptk4/lecke3_lap2.html
• https://drujvary.hu/ugyvezetesi-feladatok-ugyvezetoi-felelosseg/
• https://bplegal.hu/ugyvezeto-felelossege/
• https://www.ksh.hu/docs/szolgaltatasok/hun/feor08/1/1210.html